四川自古以来就有“天府之国”的美誉，物产丰富，地势险峻，易守难攻，西图巴蜀，不但是刘备的企图，孙权、曹操据巴蜀之心也早已有之。

就当时的驻军和地理形势看，曹操取蜀，必走北路，灭马超、韩遂和张鲁，之后取得汉中，掌握益州北门锁钥，然后相机而进。

孙权取蜀，可能的路径只有两条：一是北上今湖北房县、上庸，经安康，西取汉中入蜀。这实际上是建安十五年(210)十二月，周瑜要求孙权允许他与孙权的堂兄弟、奋威将军孙瑜率兵“俱进取蜀，得蜀而并张鲁”的那条路。但是走此路成功的系数几乎为零，因为在军事形势上如同“螳螂捕蝉，黄雀在后”,曹操是不会放过他的。二是走南路，沿江西上。但此路也是难以走通的，因为他不能越过刘备在荆州的地盘而取益州。

周瑜“得蜀而并张鲁”的计划，引起曹操的重视，从而使曹操加快了既定的西取马超、韩遂和张鲁而窥蜀的步伐。建安十六年(211)三月，曹操遣司隶校尉钟繇讨张鲁，使征西护军夏侯渊等率兵出河东，与钟繇会师共进，关中诸将以为曹军攻打自己；马超、侯选、韩遂、程银、李堪、杨秋、张横、成宜、梁兴、马玩等十部皆反。四个月之后，曹操亲自率兵出征。时间不长，破潼关，两渡河，结营渭南，瓦解马超、韩遂联盟，大破十部军，斩成宜、李堪等人，马超、韩遂西逃。曹操从此控制了关中地带，既扩大了地盘，解除了西北之患，又绝了孙权经此路取蜀之望。因此，孙权别无选择只有考虑南路，沿江而上、联合刘备共同取蜀。