刘备讨伐张鲁大军浩浩****开到葭萌之后停滞不前，驻兵葭萌期间，刘备着手做了两方面的事情：一是争取巴蜀士民的支持。如史所称："先主北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德，以收众心。"二是谋划讨伐刘璋方案。

此时，庞统向刘备献出了夺取成都的计策。他说：“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都。璋既不武，又素无防备，大军卒至，一举便定，此上计也。杨怀、高沛，都是刘璋的名将，各仗强兵，据守关头，闻数有笺谏璋，使发遣将军还荆州。将军未至，遣与相闻，说荆州有急，欲还救之，并使装束，外作归形。二子闻将军去必悦之，计必乘轻骑来见，将军因此执之，进取其兵，乃向成都，此中计也。退还白帝，连引荆州，徐还图之，此下计也。若沉吟不去，将致大困，不可久矣。”庞统连献三计。

庞统劝刘备用其“上计”。就当时的情况看，出其不意，击其无备，昼夜兼程，直捣成都，在军事上是完全能够成功的。但从长远利益考虑，有失民心，有损刘备的形象，不利益州全境的征服，不是太高明的计算，“下计”,是庞统极而言之，自然知道刘备不会接受。因为退回去，等于是前功尽弃，意味着给刘璋以缓手之机，而自己很可能要腹背受敌，再谋取蜀，成为不可能。刘备采纳了“中计”,实际这也正是庞统的真正战略意图。

决策既定，刘备立即制造假象，表示已厌倦益蜀之地，虚为急还荆州之势。

刘备又遇到一个很不错的机会，建安十七年(212)十月至次年正月，曹操征孙权，进军濡须口(今安徽无为东北),攻破孙权江西营，获孙权都督公孙阳。孙权急忙向刘备求援。这件事，恰好为刘备制造急返荆州的假象提供了条件。刘备给刘璋写信说：“曹公征吴，吴忧危急。孙氏与孤本为唇齿，又乐进(曹操大将)在青泥(今襄樊西北)与关羽相拒，今不往救(关)羽，(乐)进必大克，转侵州界，其忧有甚于(张)鲁。鲁自守之贼，不足虑也。”刘备以此冠冕堂皇的借口要求刘璋支援，“从璋求万兵及资实，欲以东行”。

刘备“求兵东行”之谋，使成都人士议论纷纷。其实在此之前，刘璋已因刘备滞兵葭萌、未即讨鲁的行为产生了怀疑，及至提出“求兵东行”要求，更加狐疑，但又不便捅破这层窗户纸，因而没有全部答应刘备的要求，“但许兵四千，其余皆给半”。有一个人此时坐不住了，那就是张松。张松未知刘备内情，写信给刘备和法正，问：“今大事垂可立，如何释此去乎?”结果，张松此举不仅暴露了自己，而且泄露了刘备谋夺益州的天机。据载，张松的哥哥、广汉太守张肃，“惧祸逮己，白璋发其谋。于是璋收斩松，嫌隙始构矣”。张松的哥哥大义灭亲，揭发检举自己的亲弟弟。

刘备恰好抓住刘璋不肯如数益兵资粮这件事，大做文章，激怒其众说：“吾为益州征强敌，师徒勤瘁，不遑宁居；今积帑藏之财而怖于赏功，望士大夫为出死力战，其可得乎!”刘备是在借机煽风点火，鼓舞士气。

刘备闻讯张松被杀，更是怒不可遏，遥责刘璋杀其内应：“君矫杀吾内主乎!"

至此，刘备与刘璋的对立的局势已经公开化了。刘璋如梦初醒完全知道上当了，立即下令“敕关戍诸将文书勿复关通先主”。刘备则以此为借口，公开宣布发难，做出三大行动：

其一，召斩刘璋大将。“先主大怒，召璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之”。《零陵先贤传》记载了刘备用诡诈手段计斩杨怀的故事，说：“刘璋请刘备，璋将杨怀数谏。备悟，请璋子袜及怀。酒酣，备见怀佩匕首。备出其匕首，谓怀曰：‘将军匕首好，孤亦有，可得观之。’怀与之。备得匕首，谓怀曰：‘女(汝)小子，何敢间我兄弟之好耶，怀大骂备，备斩之。”刘备的诡诈手段可见一斑。其二，立即进兵，“遣黄忠、卓膺、魏延等勒兵前行”。

其三，设包围圈，即令诸葛亮、张飞、赵云自荆州率众溯江西上，“分定郡县，与先主共围成都”。

杨怀、高沛被杀后，刘备“自葭萌南还袭刘璋，留中郎将霍峻守葭萌城”,自己统军径至关头，以“诸将并士卒妻子”为质，控制住了局面，并且收编了关头的守兵。随后“引兵与(黄)忠、(卓)膺等进到涪，据其城”。

刘备初战胜利，进据涪城，大宴众将。刘备酒后吐真言，露出了他伪善的面目。刘备对庞统说：“今日之会，可谓乐矣。”庞统不愿他过于暴露自己的真实面目，因而说：“伐人之国而以为欢，非仁者之兵也。”刘备此时已醉，未能理解庞统的用意，怒说：“武王伐纣，前歌后舞，非仁者邪?卿言不当，宜速起出!”庞统竟然被刘备赶了出去。不久，刘备后悔，又将庞统请回。“统复故位，初不顾谢，饮食自若。”刘备问庞统：“向者之论，阿谁为失?”庞统回答：“君臣俱失。”君臣二人心照不宣，刘备大笑，“宴乐如初”。

其实，东汉末年，社会动**，军阀混战，你抢我夺，无休无止，无论怎样谋取别人的地盘，都属正常，不存在什么德义的问题，刘备一时高兴，酒后吐真言，也无须多怪，只不过是不善掩饰伪装而已。