荆州形势的发展对刘备越来越有利。刘表死后，刘琮继任荆州牧，镇南将军，刘琦只得到刘表“成武侯”的虚职，大怒，阴谋作乱。

刘琦夺权的阴谋，未及发动，曹操的大军已经到达新野，只好将将军队撤到江南待机。假如没有曹操的出现，刘表的儿子们也会和袁绍的儿子们一样，大战一场，鹬蚌相争，渔翁得利，而最终得利的将是刘备。刘备做梦都想着领有荆州，但他有所顾忌，不敢受荆州。

从刘备方面来说，他不接受荆州之托，绝非良心使然，更非内心不欲。后来，刘备夺取了刘璋的益州牧，而刘璋待刘备甚厚。这件事证明刘备不取荆州并非出自本意而是形势使然。

历史表明，刘备不敢接受“托国”,最为重要的是因形势所迫。首先，荆州内部实际权力主要控制在刘表的心腹大将蒯越、别驾刘先，以及妻弟蔡瑁和外甥张允等人的手里，刘琦都被赶了出去，刘备算什么呢?

其次，刘表的谋臣蒯越、傅巽、蔡瑁等人自始至终都敌视刘备，必须除之而后快，只是苦于没机会。

再次，刘表、刘琮周围围绕着一股很强的亲曹势力，他们的立场是：宁归曹操，不附刘备。比如，在曹操和袁绍相拒官渡期间，从事中郎韩嵩、别驾刘先和蒯越等人就曾对刘表说：“曹操善用兵，且贤俊多归之，其势必举袁绍，然后移兵以向江汉，恐将军不能御也。今之胜计，莫若举荆州以附曹操，操必重德将军，长享福祚，垂之后嗣，此万全之策也。”据说，刘表半信半疑，便派韩嵩到许，观望虚实。韩嵩至许，被曹操授予其侍中、零陵太守，“及还，盛称朝廷曹操之德，劝遣子入侍”。

最后，面临强敌压境。当时，曹操和孙权都在向荆州用兵，曹军已兵陈国门，孙权屡犯江夏。这些都是刘备不敢接受“托国”的重要原因。

基于以上情形，刘备面临两方劲敌和荆州内部不利的形势，自然不敢受托。若然，则将立即成为众矢之的。不仅刘表、刘琮的心腹和亲曹派不答应，就是刘琦也不会接受；更重要的是，让曹操、孙权找到了出兵讨伐的借口。况且从主观上说，试图以自己的数千之众统御心怀狐疑的十数万大兵也是力不从心的。由此可见，“所不忍也”云云，不过是托词、赞誉而已。

其实，就当时的情形看，即使没有曹操、孙权的进攻和威胁，刘备要想谋得荆州牧，也只能联合刘琦推翻刘琮。刘琦听信诸葛亮之言远走江夏，其实是中了刘备、诸葛亮的圈套。

建安十三年(208)七月，曹操南下讨伐刘表，刘表病死。九月，曹军抵达新野。大兵压境，章陵太守蒯越、从事中郎韩嵩、东曹掾傅巽，以及文士王粲等人主张降曹。刘琮犹豫，企图负隅顽抗，说：“今与诸君据全楚之地，守先君之业，以观天下，何为不可乎?”傅巽对刘琮说：“逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆道也；以新造之楚而御中国，必危也；以刘备而敌曹公，不当也。三者皆短，欲以抗王师之锋，必亡之道也。”随后，傅巽向刘琮提出问题：“将军自料何与刘备?"刘琮承认：“不若也。”傅巽一针见血地指出：“若(刘)备不足御曹公，则虽全楚不能以自存也；若足御曹公，则(刘)备不为将军下也。愿将军勿疑。”傅巽的分析很有道理：一是曹军强大不可敌；二是刘备不可靠。王粲更直言不讳地对刘琮说“曹操故人杰也，雄略冠时，智谋出世”,要想保己全宗，长享福祚，只有顺应时势投降曹操。

曹军强大，部属离心离德，刘备又靠不住，刘琮选择了投降，举众投降曹操。

曹操与刘琮强弱悬殊，如果刘琮抵抗，败不可免，举众归降，实属明智之举。刘琮投降后，曹操虽然没有让他继续留在荆州，而另以涿州李立为荆州牧，但也对他不薄，让他做了青州刺史，封列侯。蒯越等十五人，对于和平解决荆州问题有重大贡献，均被封侯，许多人被调入朝廷担任要职。曹操兵不血刃占领荆州，锋芒直指刘备。