诸葛亮曾建议刘备趁曹军未至，袭击刘琮，夺取荆州。刘备认为即使夺下荆州也守不住，还不如保存有生力量，他所经历的败绩使他形成了躲避正面交锋的惯性思维，他惧怕与曹操对阵。

刘琮降操，最不利的恐怕就是刘备。他顿失所依，成了孤立之旅，所以特别紧张，特别愤怒。

刘琮遣使请降之时，刘备“屯樊，不知曹公卒至，(曹兵)至宛，(备)乃闻之，遂将其众去”。又有一说，“刘琮乞降，不敢告备。备亦不知，久之乃觉，遣所亲问琮。琮令宋忠诣备宣旨。是时曹公在宛，备乃大惊骇，谓忠曰：‘卿诸人做事如此，不早相语，今祸至方告我，不亦太剧乎!’引刀向忠日：‘今断卿头，不足以解愤，亦耻大丈夫临别复杀卿辈!’遣忠去，乃呼部曲议”。

当时北有曹军压境，东有孙权，无路可走，只好南走江陵，他要避曹操锋芒，实施战略转移。

据载，当时曾经有人劝刘备“劫将琮及荆州吏士径南到江陵”。刘备正色说：“刘荆州临亡托我以孤遗，背信弃义，死何面目以见刘荆州乎!”刘备说，这种背信弃义的事情不是我干的。显然，根据当时的形势，刘备已没有机会和能力为此，吃不到葡萄说葡萄酸，所言难免自高而有假惺惺之嫌。

刘备听到刘琮已降的消息后，率部张飞、赵云以及诸葛亮、徐庶等人急趋南下。经过襄阳，一些不愿归依曹操的刘琮左右及荆州人大多归依刘备。沿途不断有人加入，"比到当阳(湖北今县),众十余万，辎重数千两(辆)”。刘备出奔，队伍十余万辎重数千辆，老百姓也特别多，行动迟缓，每天才行军十余里。当时有部下指出这种行进方式无异于自杀，可是刘却不愿放弃，自然有他的苦衷，奋斗了半辈子，好不容易有了这点儿百姓，怎能随便丢弃?

当时有人劝刘备弃众而走，说：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之?”无疑，这是正确的意见。终究是何人出此弃众而速保江陵的计策，史载不详。但就当时在刘备身边的谋人来看，麋竺、简雍、孙乾、伊籍等人不谙军事，难虑及此，出此计者不是诸葛亮，就是徐庶，而最大的可能是诸葛亮。

生死关头，是弃民众自保，还是与黎民百姓同呼吸、共命运?刘备面对严峻形势，表现了一位“仁君”的胸怀选择了后者，说：“夫济大据。事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去!”对此，晋代历史家习凿齿曾做过一番颇受后人尊崇的评论。他说：“先主虽颠沛险难而信义愈明，势逼事危而言不失道。追景升(刘表)之顾，则情感三军；恋赴义之士，则甘与同败。观其所以结物情者，岂徒投醪抚寒含蓼问疾而已哉!其终济大业，不亦宜乎!”的确，刘备此举颇为仁德，应该从为政爱民的角度给予一定肯定，但就当时情形而言，说明刘备不善权衡政治与军事的轻重关系，不是一名合格的军事家。客观上说，刘备兵败当阳是他自己造成的。