蔡扬在汝南兵败被斩之后，曹操自知扫除刘备还得亲自出马，击败袁绍之后立即挥师南下，不给刘备任何喘息之机。刘备很有自知之明，自知不是对手，望风而去。传说刘备在此逃亡期间，刘禅失散，被人贩子卖到汉中，刘备离益州之后才父子团聚。

刘备似乎陷入一种恶性循环，他的力量始终没有壮大，但又可以在夹缝中苟延残喘，他的这种喘息，正是以颠沛流离为代价的。201年，刘备已届不惑之年，他几经沉浮，仍无立足之地，看起来北方是没有他的发展空间了，他只好远走，来到曹操、袁绍都鞭长莫及的荆州，投奔远房亲戚刘表。

刘备长期寄人篱下，很懂做客的规矩，未敢贸然上门，先派麋竺、孙乾到刘表处通报，打探虚实。

刘表，字景升，山阳高平(今山东鱼台)人，西汉鲁恭王刘余之后。党锢期间，曾是一个有点名气的党人，“与同郡张俭等俱被讪议”,为“八顾”之一。献帝初平元

年(190),长沙太守孙坚做乱，诏书以刘表为荆州刺史。刘表“单马人宜城(今湖北宜城南),请南郡人蒯越、襄阳人蔡瑁共谋划”。在蒯越等人的帮助下他平定江南，遂有数千里之地和十余万兵之众。刘表精心治理。

在北方烽烟四起，战火连绵的时候，刘表统治的荆州是相对稳定的。他深知清廉之要，“在荆州几十年，家无余积”。但是，刘表乃一儒士，胸无大志，谋无远虑，不习军事，试图“爱民养士，从容自保”,苟且偷安。所以，曹操与袁绍争战期间，他既不助袁，也不援操，坐山观虎斗，欲坐观天下之变。

刘表闻听刘备到来，不敢怠慢，他怀着忐忑不安的心情，亲自“郊迎”这位徒有虚名的豫州刺史，“以上宾礼待之，益其兵，使屯新野。以御北兵”,这是建安六年九月的事。

刘表拨给刘备多少兵，史书没有记载。但是，刘表准其作为一个军事实体独立存在，却是刘备求之不得的。

刘备不甘心在新野终此一生，无所作为。他在司马徽那里探得卧龙、风雏的英名。徐庶来投，也向刘备隆重推荐诸葛亮。

徐庶，本名福，字元直，颍川人，出身贫寒之家。初习武，后事文，“少好任侠击剑”。曾替人报仇，“白垩突(涂)面，被(披)发而走，为吏所捕，问其姓名，俱不答”,险些被杀，幸“其党伍共篡解之，得脱”。他对朋友们的搭救很是感激，自此以后弃武从文。据说，开始的时候，他到精舍(学校)去，“诸生闻其前作贼，不肯与共止。(徐)福乃卑躬早起，常独扫除，动静先意，听习经业，义理精熟。遂与同郡石韬相亲爱”。可见他是一个文武都有一些本事的人。后来，“中州兵起，又与(石)韬南客荆州，到，又与诸葛亮特相善”。徐庶到了刘备那里之后，刘备很是器重他。徐庶与诸葛亮关系很好，对诸葛亮很了解，很知道他的才能，对刘备说：“诸葛孔明者，卧龙也，将军岂愿见之乎?”刘备说：“君与俱来。”庶说：“此人可就见，不可屈致也。将军宜亲往。”于是，“先主遂诣亮，凡三往，乃见”。刘备亲自前往谒见，去了三次，才见到诸葛亮，这就是“三顾茅庐”的由来。

司马徽，字德操，颍川人，据《三国志·庞统传》注引《襄阳记》载，庞统的叔叔、诸葛亮小姊的公公庞德公亦甚知人，庞德公曾将司马徽与诸葛亮、庞统并称，说：“诸葛孔明为卧龙，庞士元为凤雏，司马德操为水镜。”刘备问天下大势于司马德操，德操自谦，自称为“儒生俗士”,与诸葛亮、庞统不可同日而语，说：“儒生俗士，岂识时务?识时务者在乎俊杰。此间自有卧龙、凤雏。”刘备问为谁，德操回答说：“诸葛孔明、庞统是也。”

刘备通过与徐庶、司马徽的接触，知道了诸葛亮、庞统以及客居荆州的颍川石韬(广元)、博陵崔州平、汝南孟建(公威)等贤士，想把他们都收到自己帐下。这都是一些待机而出的人物，并不是自命不凡的隐士。这些人中的大部分人，既知刘表无能，不愿在荆州为官，也不看重刘备，而是倾向于曹操，希望到曹操那里去做官。如石广元北归仕魏，历任郡守、典农校尉等职；孟公威“思乡里，欲北归”,诸葛亮曾经对他说“中国(中原)饶士大夫，遨游何必故乡邪”,公威不听，终北归，在魏“贵达”,为凉州刺史，有治名，官至征东将军。至于崔州平，乃汉末太尉崔烈之子，兄崔钧为西河太守，自然志在仕途，然而史书对其无记载。