刘备协助曹操消灭吕布之后，曹操既没有让他留在下邳，又没有恢复他徐州牧的地位，而是任命车胄为徐州刺史，把他带回了许昌。据说，曹操待刘备甚厚，“表先主为左将军，礼之愈重，出则同舆，坐则同席。又拜关羽、张飞，皆中郎将”。刘备后来一直用左将军这个名号，直到自立为中山王。

曹操待刘备可谓不薄，但受“优待”的日子并不舒服。刘备深知不能为曹操所容，于是闭门谢客，带人种菜，目的是为了麻痹曹操，得以自保。其实，双方都是心知肚明，曹操甚知刘备为非常人等，不可轻易授予藩镇。刘备则尽力隐蔽自己的野心，知其阳，守其阴，韬光养晦，相机而动，争取早日挣脱曹操的控制。

曹操属下很多人劝曹操趁机除掉刘备。第三章周旋于曹袁之间东中郎将程昱对操说：“观刘备有雄才而甚得其众，终不为人下，不如早图之。”曹操则表示：“方今收英雄时也，杀一人而失天下之心，不可。”但仍然有人提这件事，说：“备有英雄志，今不早图，后必为患。”曹操征求司空军祭酒郭嘉的意见，嘉认为刘备的确会成后患，但不同意把他杀掉，嘉答操说：“有是。然公提剑起义兵，为百姓除暴，推诚仗信以招俊杰，犹惧其未也。今备有英雄名，以穷归己而害之，是以害贤为名，则智士将自疑，回心择主，公谁与定天下?夫除一人之患，以沮四海之望，安危之机，不可不察。”曹操听了这番话很高兴，认为郭嘉说得很对。赞郭嘉曰“君得之矣”;曹操、郭嘉都会顾及当时，深谋远虑，绝不会做出那种杀一人而失天下人心的傻事。

曹操和他属下的担心并不是多余的，而是很有必要很正确的。此后，刘备终其一生，大部分精力便主要用来对付曹操了。

刘备不但受到曹操的重视，还受到曹操反对者们的注意，就刘备本身而言，他也盼望着铲除曹操良机的出现。他非常密秘地参加了阴谋诛曹的活动。

据《三国志·先主传》载：“献帝舅车骑将军董承辞受帝衣带中密诏，当诛曹公。”董承主动找到刘备，刘备遂与董承及长水校尉种辑、将军吴子兰、王子服等谋诛曹操。

曹操厚遇刘备，但刘备却在曹操的眼皮底下偷偷地干着谋杀曹操的勾当。如从忠君大义上说，这是值得称道的忠君之举；但是，如果从人与人之间的关系论，毫无疑问是刘备先负于曹操。

刘备暗地里参与了刘协、董承的阴谋活动，面对曹操的时候自然有些心虚。史载，正当他们的阴谋正在酝酿之中的时候，有一天曹操请刘备吃饭，漫不经心地对刘备说，“今天下英雄，唯使君与操耳。本初(袁绍)之徒，不足数也。”刘备闻言大惊，一是怕曹操把自己视为英雄，于己将会不利；二是以为曹操发现了什么蛛丝马迹，吓得两手发抖，筷子掉在地上。这时天空恰好阴云密布，电闪雷鸣，刘备遂掩饰说：“圣人言：‘迅雷风烈必变’,良有以也。一震之威，乃至于此也。”是天空的雷电，吓掉了他手中的筷子，使他失态。很奇怪，狡诈万分的曹操当时竟然没有发现刘备之诈。由于二人各怀鬼胎，事后曹操怕刘备起疑心，“亦悔失言”,便暗中派人到刘备的住所观察动静。

《华阳国志·刘先主志》记载当时的情节说：“先主还解(廨),公(操)使觇之，见其方披葱，使厮人为之，不端正，举杖击之。公曰：‘大耳翁未之觉也。’”刘备的“一番动人表演”,使曹操解除疑心。其实，刘备如坐针毡，亟想逃出许都。刘备知道诛曹时机尚不成熟，始终谋而不发。就在他度日如年的时候，天上掉下一个让他逃离虎口的良机。

事有凑巧，199年，穷途末路的袁术打算经徐州北上投奔袁绍，曹操不愿看到二袁合流的局面，因此曹操便派刘备督将军朱灵、路昭等人截击袁术。

这是曹操决策上的重大失误。刘备既出，曹操心腹程昱、郭嘉和董昭等焦急地对操说：“刘备不可纵。”程昱说：“公前日不图备，昱等诚不及也。今借之以兵，必有异心。”郭嘉说：“放备，变作矣。”董昭说：“备勇而志大，关羽、张飞为之羽翼，恐备之心未可得论也。”这些人的劝谏没有引起曹操足够的警觉，等他醒悟的时候，刘备已经出发了。

刘备、朱灵截击袁术，袁术途中染病，不等曹军来袭，就一命呜呼了。袁术既死，朱灵等人还许，刘备遂据下邳。