曹军浩浩****向北而行，他们大张旗鼓渡过黄河进入黎阳城，并未依辛毗的建言奔袭邺城，就在黎阳驻扎下来。

袁尚得知曹操进驻黎阳，深恐老巢邺城不保，急忙与袁谭罢战，挥师西返邺城。袁谭看到弟弟退兵，知道是曹操攻击邺城的缘故，就领兵开城追击，同时再派使者前往黎阳面见曹操，申以感激之情。

曹操对袁谭使者厚加抚慰，并亲自作书回复袁谭。为使袁谭安心，曹操主动提出聘袁谭之女为二十子曹整之妻，这样他们就成为儿女亲家，袁谭当然满心欢喜。曹整系曹操妾妇李氏所生，是年刚刚八岁，这样的联姻因为男女尚幼，其前程实在渺茫。

袁尚回到邺城进一步整固城防，静待曹军的攻击。邺城经过韩馥、袁绍数任的建设和增修，城池非常坚固，袁尚因此认为可以抵挡曹军的进攻。谁知袁尚在邺城伸长了脖子等待曹军，旬日之间，未见曹军挪出黎城半步，审配于是建言道，曹军之所以不敢进攻，是知邺城建得固若金汤，既然曹军不动，不如再挥师东进去攻袁谭，由审配留守邺城，这样两不耽误。袁尚向无见识，当然听从审配之论。于是，袁尚领兵东出邺城再攻平原，袁氏兄弟的队伍又缠斗起来。

袁氏兄弟不知道，曹操意欲他们兄弟缠斗起来，在消耗彼此的实力后，也就创造了自己的出兵时机！当袁氏兄弟的队伍在平原再度开战后，曹操下令全军拔营向邺城进发，其前锋进至邺城南郊，与袁尚部将吕旷、高翔的三千人马遭遇，双方顿时混战起来。曹军毕竟人多，后续人马很快将这三千人马围得结结实实，吕旷、高翔眼见要全军覆灭，急忙号令部下放下武器，就在阵前投降了曹操。

曹操知道邺城之坚固甚于当初的官渡，他不许将士们贸然持云梯强攻，以减少无必要的伤亡。他先祭出袁绍颇有成效的两招攻城之法：一曰垒土山向城内下射弩箭；二是开掘地道穿越城墙。然而，这两招皆被邺城内守军一一化解，他们用抛石车击退土山上的弓弩手，又在城内挖掘壕沟灌满水。曹操看到城内守军沿用己法来对付自己，不禁啼笑皆非。

某日吕旷、高翔求见曹操，他们奉上袁谭刻制的将军印绶，并表达忠心道：“属下降了曹司空，就应该遵奉曹司空的号令，万万不能再接他人的印绶。”

袁谭降了曹操心有不甘，暗暗派人入曹营送给吕旷和高翔印绶，彰显复叛之心。

曹操令二人退出，然后对身边人道：“袁谭竟然敢在我的鼻子下弄鬼，摆明了向我投降为无奈之举。他一旦有了机会，肯定要反叛！”

郭嘉笑道：“主公之所以招降袁谭，欲使他们兄弟继续相争下去，就削弱了他们各自的势力。袁谭就是现在反叛，主公已经达到了目的，他已然晚了。”

曹操颔首同意：“对呀，现在袁谭、袁尚兄弟二人争斗，袁熙和高幹为了自保作壁上观。这四州若是合力与我为敌，确实很麻烦。呵呵，追根溯源，还是要感谢本初当初的分封之功啊！”

许攸颇有忧心：“我久在邺城，知道邺城城防坚固，急切难下啊！现在垒土山、掘地道之法皆无效，袁尚肯定会撤兵来回援邺城。阿瞒，若到了这种局面，滋味不好啊。”

曹操信心满满：“不妨，我知道袁尚肯定回援，已在其归路上设好了埋伏。至于邺城，哼，徐州的下邳城同样坚固，却被水淹城破。子廉，你领人马驱农夫开凿水沟，引漳水来灌邺城，让审配在城中尝尝漳水的滋味。”

曹洪这些年在下邳和官渡等地数次指挥土方工程，积累了丰富的经验。他接令后召集周边农夫开挖河渠，准备引来漳水；又毁去邺城外的土山和地道，绕城开挖了周长四十里的深沟。审配在城墙上观看曹军在城外忙碌，非常自信邺城坚固的城防，笑谓左右道：“曹操难识邺城城坚，他在这里掘了一圈浅浅的壕沟，又有何用？”

审配不知道曹军深谙水淹之法，那道壕沟只是引水之用，最关键之处在于用崛起之土，绕着壕沟外围形成了一道堤坝，就可将源源不断而来的漳水圈入围中，由此来灌城。

某日天刚微明，审配被人叫起，他登上围墙举目外观，只见城外一片白亮，堤坝围子里已经被水灌满。原来昨日夜半之后，曹洪令渠首挖开漳水堤坝，使滔滔的漳水泻入开挖好的沟渠之中，一个多时辰之后，漳水就奔入绕城的壕沟之中。随着来水渐多，其涌满壕沟后开始向围子里涌去，天色亮时，水在堤坝和城墙之间形成了镜面。

审配此时才知曹军挖掘壕沟的用意，忧心地说道：“城墙系用夯土垒就，若浸泡日久，只怕城墙不能承受。且水势越来越大，势必会涌入城内，城中存粮不多，若再无容身之房，如何是好？”

袁尚正与袁谭的队伍交战，双方呈胶着状态。袁尚起初得知了曹军攻邺城的消息，他并不理会，说道：“审正南有信心保邺城不失，我们加一把力，待将正面之敌打败后，再回援不迟。”

审配看到邺城成了一片泽国，知道事态紧急，急忙派人向袁尚求救。袁尚此时方知邺城危在旦夕，就一面埋怨审配不该建言分兵，一面从前线回师向邺城急奔。

袁尚部众到了西山脚下，这里距离邺城仅有十七里。猛听到一声梆子响，只见两侧伏兵现身，前方去路上也现出了一彪人马，为首将领正是张郃。袁尚看到张郃大怒，骂道：“背主的无耻小人，有何面目回到冀州地面？”

张郃也不示弱，回敬道：“冀州向为汉帝国土，我有皇帝诏封的官爵，为何就来不得？”

两军于是厮杀在一起。按说两军人数相当，但冀州军在官渡之战中全军覆灭，袁谭和袁尚现在手头的兵士多是仓促之间拼凑而成，如何能挡精良的曹军？拼杀一阵之后，袁军在阵地上丢下了千余具尸体，就开始慢慢向后退却，他们好歹退到了漳水弯曲处，恰逢天色已黑，袁尚检视身边余众不足五千人，只好就地扎好营寨。袁尚此时已经斗志全无，就派人向曹营乞降。曹操此时就在袁营对面，他阅罢袁尚降书，嘿嘿一笑道：“大败亏输后乞降，已然迟了。”

袁尚得讯后心如死灰，就在帐中徘徊愁思。夜半时分，袁尚决意乘夜突围。他终于想明白一件事儿，就是天亮之后，自己这不足五千人难挡曹军一击，转眼之间就会被曹军分割歼灭殆尽。

曹军发现袁尚营中有了动静，立刻明白他们要突围逃跑。张郃令部下大张火把，进行分进合击，逼得袁军抛下一切辎重四散逃跑。及至天明，除了袁尚随带八百人逃亡到中山（今河北定县）以外，其他人或被擒或被杀，袁尚从此对曹操再无任何威胁。

袁尚主动脱离了与袁谭的缠斗，回师援救邺城，袁谭当即要追，郭图止之曰：“显思将军莫非真的要和曹操以姻亲之谊相处吗？”

袁谭道：“郭公难道不知？现在正是夹击袁尚小子的有利时机吗？”

郭图道：“我们当初事态紧急，无奈何之间方才降了曹操。现在曹操在邺城苦斗无法脱身，正是显思将军大显身手的时候啊。”

袁谭明白了郭图的心意：“难道郭公让我再反曹操吗？”

郭图道：“曹操先败本初公，再击冀州，与袁家为世仇。你与显甫将军虽翻脸相攻，毕竟为自家兄弟，其血脉相连终有复合的时候。曹操虽与你约为亲家，那是当不得真的，他一旦取得冀州，定会悔婚。”

袁谭认为郭图说得有理，就罢攻袁尚，公然反叛曹操，领兵袭击了已被曹军占领的甘陵（今河北省清河县）、安平（今河北省深州市）、渤海（今河北省南皮县东北）、河间（今河北省今市）等地，以图扩大地盘，欲与曹操分庭抗礼。

曹操令将缴获的袁尚印绶节钺衣服诸物携之邺城下，然后派出数名大嗓门人向城中喊话，言明袁尚已败，以散去城中人坚守之心。

经过曹军的重重围困和漳水浸泡，城中已极度缺粮，每日都有人饿死。他们现在又看到袁尚的援军被打散，则坚守变得毫无意义，由此人心大散。审配倒是抖擞精神，不断给将士们打气道：“曹军已然疲惫万分，袁冀州不在，袁幽州一样能成我们的主帅。大家只要坚守死战，就能取得胜利。”某日，曹操巡视围城情况，他有些托大，离城墙距离过近，审配看到便宜，立刻指挥射手箭射曹操，多亏曹操闪躲及时，方才逃过此厄。

审配又在城墙上看到辛毗追随曹操身边，怒道：“袁公之所以败给曹操，实因这些吃里爬外的小人太多了。”他下令将辛毗之兄辛评的家人悉数斩杀，并将其家人首级挂在城墙上示众。

可惜审配独木难支，最终还是其侄子、东门校尉审荣打开城门降了曹操。曹军于是从东门鱼贯而入，城中的守军早已无心恋战，他们见到曹军前来，立刻缴械投降。审配坚持抵抗，奈何身边人皆不听话，审配以文士之力，不敌曹军一普通士卒，他很快被生擒活捉，并押送至曹操面前。

辛毗此时已知哥哥全家是被审配下令杀死，所谓仇人相见分外眼红，他手持马鞭挥击审配之头，怒骂道：“狗奴才，你今日死定了。”

审配颜色不改，扭头反骂道：“无耻狗辈，冀州之所以被破，皆因你等背主狗辈之人！我恨不得亲身杀你，将狗头也悬于城墙之上。”

辛毗大怒，挥鞭再击审配。曹操甚爱审配之才，还想将其劝降以为己用，就不许辛毗击打审配，温言道：“我知审正南为人忠贞，又有才识，邺城多日难破，皆正南之功啊，我很佩服。”

审配怒道：“袁公当初待我有恩，我为其尽忠为分内之事，何必要你佩服？”曹操问道：“我常在城墙外巡视，有一事不明：城中粮草殆尽，为何弩箭却有那么多？莫非你当日为了多贮箭弩，以至于少贮了粮草？”

审配不直接回答，大约又想起那次差点击中曹操的事情，就恨恨说道：“犹恨箭少！”

曹操不以为意道：“良禽择木而栖。本初的许多故人，现在多归我营，可见人心所向。嗯，我问你，知道是谁打开了邺城的城门吗？”

审配摇头不知。

“就是你的侄子审荣。”

审配叹道：“这小子不足以用，乃至于此。”他又厉声道，“曹操，不许你将我与许攸等小人类比，他们为降虏，我为忠臣，断不会苟且偷生！”

审配意气雄壮，始终不肯屈服。曹操虽有心招揽，但也无法可想。他那一时刻忽然忆起袁绍的好处，心道袁绍有审配、沮授等忠心之人，不枉了他在冀州经营多年，看来袁绍并非一无是处。其实袁绍在冀州行政以宽著称，百姓甚是爱戴，当袁绍死讯传出，河北仕民莫不伤悲，如同丧亲。曹操在此一念之际，就动了去祭祀袁绍的念头。

看到审配坚决不降，辛毗又在一侧号哭不已，许攸也到曹操面前要杀审配。曹操最终下定决心，唤人过来将审配牵走杀掉。

许攸大为高兴，看到邺城已被曹军全部占领，就大声说道：“阿瞒，邺城终于被下！哈哈，没有我当**访官渡城，你今日得不到冀州吧？”

曹操心底里忽然涌起一阵厌恶，但脸上犹有微笑，颔首道：“不错，你说得对。”

两日后，曹操令人备好太牢之礼，亲到袁绍墓上进行祭奠。曹操一面念祭文，一面想起他与袁绍自幼相熟嬉戏，此后仕途上及起兵之初多得袁绍提携，就怔怔地流下了眼泪。其实曹操之所以来祭袁绍，是因为袁绍在冀州颇有人望，曹操想以此表演来收取冀州人心。然他在读祭文的时候，想起了他与袁绍交往的过程，忽然感到袁绍确有长兄之风，他由此涕泪横流，却也不是虚情。

曹操又亲往袁绍之宅慰劳其妻，他口中呼其“嫂子”不断，将此前将士从袁宅劫掠走的宝物悉数归还，另赐以杂物盒缯絮，并向袁妻保证，今后冀州府以州牧的俸禄标准，按月供应袁宅食粮。

旬日之间，邺城及其周边彻底安顿下来。曹操经过深思熟虑，派出使者奉表回许都，要求汉献帝将自己册为冀州牧，为避人口舌，曹操还同时要求辞去兖州牧。

汉献帝当然言听计从，立刻授任曹操为冀州牧。曹操就在州牧府坐堂，当堂颁下了两道政令：一是免除冀州当年租赋，其令中写道“河北罹袁氏之难，其令无出今年租赋！”二是打击豪强兼并之法，规定“其收田租亩四升，户出绢二匹、绵二斤而已。他不得擅兴发。郡国守相明检查之，无令强民有所隐藏，而弱民兼赋也。”这两道政令对百姓而言实为天大的喜讯，冀州百姓喜悦不胜。

荀彧洞察了曹操的心意，遂劝道：“许都地狭，邺城居于诸州中间，实为形胜之地。主公以冀州牧的身份署理州务，若常居许都，对其他州则有阻碍，有失公平啊。”

曹操见荀彧的提议说到了自己心坎里，因笑道：“文若眼界宽广，既然这样不妥，说说你的主意。”

荀彧道：“属下以为，主公应将司空府移至邺城，这样就可署理天下大事。至于许都那里，皇帝陛下有王郎、华歆、满宠等人辅佐，可保许都与邺城之间政令畅通。”

荀彧的提议，其实为一个重大的举措。若皇帝留在许都，将司空府迁移至邺城，皇帝就成为一个纯粹的空架子，则今后的军令、政令皆要从邺城发出，邺城就成为今后一个时期的权力中心。

郭嘉显然也赞同荀彧此议，插言道：“司空府若移入邺城，主公今后任用府掾时，宜多用青、冀、幽、并四州人氏。”

荀彧和郭嘉是曹操近期最为倚重的谋士，二人今日异口同声要求将司空府迁入邺城，正好说到曹操的心坎上。此事就这样定了下来，许都的许多官吏也就分批迁入了邺城。

某日，有人来报许攸入邺城后越发狂妄，他曾有一日出了邺城东门，忽然回首狂笑一声，手指东门对身边左右道：“没有我的功劳，阿瞒家能够入此门吗？”

曹操早已不耐烦许攸的狂妄之态，他日日呼曹操为“阿瞒”，曹操感到日益刺耳。他闻言大怒，就派人将许攸收执狱中，数日后，许攸竟然在狱中不明不白死去！

袁谭叛了曹操，趁着曹操无暇东顾的当儿，连下数县，其兵锋逼近了中山。其时，袁尚兵败后带领残兵逃入中山城中，正在那里苟延残喘。袁谭得知幼弟就在前方城中，如同见了仇人分外眼红，就喝令部下全力攻打。袁尚兵弱，哪儿敢对阵？他急忙领兵开了城北门向北逃窜，一径逃到了幽州府，自是要投奔二哥袁熙。

袁熙见袁尚身边仅余数百人，就对袁谭恼怒非常，骂道：“过继人子，其心必异！他对曹贼在冀州肆虐不管不问，甚至降了曹贼，却对自家亲兄弟一味追剿。”

袁尚想起自己对袁谭的防范和掣肘，心道袁谭所以和自己翻脸，也不能全怪袁谭。现在自己再无实力与他人相争，只好老老实实跟随二哥过活罢了。

袁谭悉收袁尚之众，拥兵还屯龙凑（今山东省平原县南）。袁谭是时连得数县，又逐走袁尚，正是志得意满的时候。殊不知，袁熙与高幹断不会与他联手，他其实把自己完全置于孤立无援之地。

曹操还是先礼后兵，派人送给袁谭书信，书中痛责袁谭失约，与之绝婚，并将袁谭之女送还。袁谭此时方才环视身边，除了一个郭图不离不弃之外，再无其他人相依，手下虽有万余甲士，但如何是久历战阵的曹军对手？袁谭那一时刻心生恐惧，感到龙凑城防简陋难挡曹军一击，遂拔营而起，就放弃了龙凑而走保南皮。

曹军还是如影随形而至，他们入平原郡略定诸县后，就挥师将南皮县团团围定。是时为建安十年（公元205年）正月，又是朔风强劲、天寒地冻的时节，曹军冒着风雪攻击南皮城，奈何南皮城防紧固，袁谭又令人黑夜里将城墙用水浇灌，城墙于是变得溜滑无比，所以曹军初战受挫。

曹操眼望溜滑光亮的城墙，心中萌发退意，说道不如待春来天暖，再来攻击。

郭嘉是时日侍曹操身边，两人甚至到了“行则同车，坐则同席”的地步，两人非为主仆实为挚友。郭嘉见曹操萌生退意，急忙止之道：“今千里来追击敌人，若进不能战胜之，退回必定丧威！若战事延缓日久，现在大军深入，难以持久啊。我军初攻稍挫，敌军定会生出骄心，宜继续进攻，可一举克之。”

曹操如今感受到郭嘉的计策从无失策，他现在厉言继续进攻，曹操遂整顿兵马再战。曹操令军中搬出所有的抛石车、强弓硬弩、云梯、巨木等物，向南皮城发起一波波的冲锋。袁谭指挥手下凭城坚守，抵御了曹军凶猛的进攻，午时过后，南皮城依然岿然不动。

曹操眼望空中，今日是一个阴晦的天气，时辰刚过午时，天光暗淡得很。曹操心里着急，若今日不能攻下南皮，到了明日己军的锐气肯定受挫，则对进攻不利。他于是令人抬起一只巨大的战鼓到阵前，自己则脱掉上身甲胄，然后双手各执桴锤亲自到阵前擂鼓。

曹军将士眼见主帅亲自执桴擂鼓，由此振奋精神，人人不惧敌方箭矢，奋勇持云梯登城。仅仅半个时辰，曹军前锋就越过城墙攻下城内，其后不久，只听轰然一声，大门被曹军从内打开，曹军的后续人马如水泻地，南皮城由是被攻陷。

袁谭和郭图及其家人悉数被擒，曹操无心与他们会面，说道：“这些反复无情之人，留之何益？统统杀掉！”袁谭被斩之后，曹操令将其首级挂在城门上示众，并下令道：“敢哭之人，戮其妻子。”

袁谭及其手下被灭，标志着冀州全入曹操之手。

王修当初跟随袁谭降了曹操之后，一直负责为曹军运送军粮，袁谭复叛曹操，王修未曾跟随。他这日从乐安运粮到了南皮，仰头看到袁谭的首级悬在城门之上，遂伏地大哭，被人擒至曹操面前，曹操不悦道：“你难道不知我已下令不准哭之吗？”

王修叩首道：“属下曾受过袁氏的厚恩，若让我得以收敛显思将军之尸，再让我死，终不后悔。”

曹操此时对自己杀戮过重有了悔意，就称赞了王修的义气，同意其葬了袁谭和郭图及其家人，然后继续督运军粮。

王修此时也佩服曹操的大气，又建言道：“谢曹司空不杀之恩。属下还以为显思将军在青州和冀州之东颇有影响，曹司空今日礼葬其尸，若能再派一名显思将军的属吏，到这些地方宣传明教，其效果更好。”

曹操于是微笑道：“你礼葬他们之后，不用去运粮了，就作为我的特使到这些地方巡回吧。你要告谕吏民，使他们各安故业，勿得相侵。”

王修当初奉袁谭之令领兵来援，青州防卫大为削弱，臧霸因而大举进攻，很快就占领了青州大半地面。曹操现在接受了王修的建言，派王修这样一位新降之人充当使者宣教，王修为青州及冀东仕民熟识之人，他一出面就是一个活生生的例子，对稳定局势和安定民心，起到了积极的作用。

这样一来，曹操事实就掌控了冀州、青州二州。

待曹操回师邺城，某日从幽州来人奉上袁熙将领焦触和张南的书信，曹操阅罢，脸色大为喜欢，并将书信遍示身边众人。

原来焦触和张南系袁熙手下的重要将领，他们分统幽州的所有兵力。袁尚逃归幽州来投奔袁熙，焦触和张南方悟，昔日天下最为强大的冀州军已经土崩瓦解，那么幽州的这点兵力也难挡曹军一击！两人商议数回，决定发起兵变。

然焦触和张南行事不密，其发动兵变前被袁熙得知，使袁熙、袁尚兄弟得以带领家人和从人向北逃窜，一径逃到曾得袁绍恩惠的乌桓（亦称乌丸，原为东胡部落一支，主要在辽西一带生活）首领蹋顿那里容身。

袁熙逃走，幽州就落入焦触和张南之手，二人还算明智，没有自立为王，立刻派出使者去邺城，向曹操示以归顺之意。

曹操初闻此讯，有些不相信是真的。他刚刚斩杀袁谭，那么幽州的袁熙和袁尚、并州的高幹肯定是他下一步的攻击目标。现在不用自己的吹灰之力，焦触和张南就将偌大的幽州拱手送到自己面前，不由得感叹道：“天欲亡袁氏，看来人力难返啊。设若袁氏兄弟同心对外，其手下将领焉能萌发异心？”

贾诩祝贺道：“主公兵不血刃，使幽州举州来降，此为最大的善政！主公宜上表皇帝，授任幽州一干人职守。”

曹操道：“我想好了，请皇帝授焦触为幽州牧，张南为车骑将军，二人还要封侯。幽州那里，就由这二人把守看管。嘿，袁氏兄弟似脚板抹油，溜得挺快。”

郭嘉颇有忧色，叹道：“他们兄弟为何不往投并州高幹呢？却偏偏投奔了蹋顿！”

董昭有些不解：“奉孝，袁氏兄弟或奔并州或奔乌桓，有何区别？”

郭嘉道：“并州所恃，不过太行山险峻罢了；而乌桓以善战著称，其马军征战之力，中原之军难以匹敌，且蹋顿多受袁绍之恩，他势必听从袁氏兄弟与我为敌。如此一来，他们动辄呼啸南下，会成为我军的大患。匈奴人为祸北境许多年，乌桓会步其后尘继续为祸。”

曹操目视郭嘉道：“奉孝所言，认为是蹋顿威胁最大。眼前西有高幹盘踞壶关欲东侵，南有刘表在荆州日益壮大，我难道舍弃这二处敌手，专力攻击蹋顿吗？”

郭嘉道：“主公此前派出李典和乐进在壶关与高幹相持，所以未破壶关，是因为主公那时候要专力对付袁谭、袁尚，未使全力。若想攻破并州，主公添兵相攻，再让钟繇自河东郡北进，则高幹必败，所以并州不足虑也。至于刘表，他这些年虽以荆州为本壮大实力，但守成之心不改，断不会北进找主公的麻烦。属下坚定认为，主公大可放心远征，就是留下一个无城防的许都也无妨。”

董昭插话道：“要知新野那里还有一个刘备。”

郭嘉道：“刘备胸有大志，但在新野难施拳脚。他手下有兵不过万能有何用处？刘备当然想扩军，然刘表心怀警惕，岂能容刘备在自己的眼皮底下扩军备战？所以，刘备不足虑也。”

曹操道：“奉孝的话很有道理，我这些日子会多加考虑的。眼前之事，务必以拿下并州为要！高幹以为有了太行山之险，我就无可奈何，且看我如何拿下壶关。”

曹操这样说话，自是要亲自带兵前去攻打并州。他又派人前去知会钟繇，让他自河东郡向北攻击，这样自己领兵攻破壶关之后，就可对高幹形成夹击之势，则高幹败局已定。

当然，曹操认真地考虑了郭嘉的建言，开始为北击乌桓做一些事前准备。北地苦寒，大军若往征，首要考虑的就是粮道顺畅，因为大军一旦入了北地，想就地征粮纯粹是妄想。董昭此时向曹操献计，可以解决北征乌桓的粮道运输问题：开凿平虏渠与泉州渠入海通运。

平虏渠自呼沲（今河北省滹沱河）入弧水（今河北省沙河），即今南运河的前身；泉州渠（此泉州在今天津市武清区西）从沟河口（今天津市宝坻区东）凿入潞河（今北京市通州区境内北运河），二渠凿成后皆通入海，粮草经漕运后入海，再船运至辽西。

董昭罢冀州牧后，转任为谏议大夫、司空军祭酒，现在向曹操献海运之计，曹操大喜，遂让董昭主持开凿两渠，又上表汉献帝，封董昭为千秋亭侯。

太行山南北横在并州与冀州、幽州之间，古来形成了八条咽喉通道来通行东西，号为“太行八陉”（军都陉、蒲阴陉、飞狐陉、井陉、滏口陉、白陉、太行陉、轵关陉）。这些咽喉通道的紧要处皆设有关隘，并州占领者每至战端一起，就以重兵守此八个关隘，端的是“一夫当关万夫莫开”。壶关位于白陉的东头，出关后可以南渡黄河，北击冀州和幽州，是一个易守难攻的军事要地。

当曹操忙于剿灭袁氏兄弟的时候，为了防止高幹领兵窜入冀州，曹操命令李典和乐进领兵攻打壶关，他不奢望一举攻克壶关，只要高幹不东出添乱即可。

建安十一年（公元206年）正月，曹操带领三万兵马亲征高幹。他们出了邺城向西行军，一路上地势渐升，气温也越发降低。进入太行山脉之中后，其路窄崎岖难行，山中气候多变，往往一阵北风刮来之后，落雪也翩然而至。曹军这些年虽多历战阵，磨炼成为一支吃苦耐劳善战的队伍，但行在这艰辛的山路之中，又历天气苦寒难耐，竟有一些人倒毙路边。

曹操令李典、乐进继续攻打壶关，他率领大队人马绕过壶关，从新探知的一个名为羊肠坂的小道翻越太行山，然后直插上党（今山西省长治市），然后从后面去攻壶关，此天险也就变得毫无用处。

大军从羊肠坂行走的时候，其艰辛程度难以叙说。曹操一开始还能趴在马上行走，到了后来只能舍马步行，此时不用考虑敌方会来进攻，仅考虑如何战胜险峻的道路和恶劣的天气即成。曹操也是苦中作乐，竟然和着漫天的飞雪作成一诗，名为《苦寒行》，诗曰：

北上太行山，艰哉何巍巍！羊肠坂诘屈，车轮为之摧。

树木何萧瑟，北风声正悲。熊罴对我蹲，虎豹夹路啼。

溪谷少人民，雪落何霏霏！延颈长叹息，远行多所怀。

我心何怫郁，思欲一东归。水深桥梁绝，中路正徘徊。

迷惑失故路，薄暮无宿栖。行行日已远，人马同时饥。

担囊行取薪，斧冰持作糜。悲彼东山诗，悠悠使我哀。

这首诗虽为从军之作，然其取境阔远，用笔沉郁顿挫又苍凉悲壮，实为建安年间的佳诗。曹操作为一个杀伐决断的大军主帅，不畏艰苦亲历万难之境，又在险境中抒发了不畏艰苦、奋发向上的乐观情怀，有此情怀者，自古至此，唯曹操一人而已。

高幹闻知曹操亲自率兵来攻打并州，他深知以并州之力难挡曹操大军，壶关等太行山关隘虽能阻挡一时，终有被攻破的时候。于是，高幹令部将各自凭关据守，他自己带领数百从人向北狂奔，深入匈奴地界，向匈奴单于呼厨泉求救。该单于系南匈奴首领，汉朝人往往称之为“左贤王”。这个左贤王时刻关注着南朝的势力消长，当然知道曹操取得官渡之战的胜利，又相继拿下青、冀、幽三州，他不肯因此树一强敌，就回绝了高幹的请求。

当高幹返回上党的时候，壶关已经被曹操攻破，上党也是朝不保夕。高幹见机甚快，就沿途收拢残兵向河东郡退却，意欲和卫固、范先等河东势力会合后，或者经营河东，或者渡过黄河投奔刘表。他不知道钟繇早在那里张网以待，钟繇此时将马超、庞德率领的凉州兵招至麾下，某日在闻喜与高幹的人马对阵。两军对阵后厮杀了一个白日，钟繇仗着凉州兵的马军善战，最终战胜了高幹。

高幹匹马向南奔逃，虽好歹渡过了黄河，到了弘农郡被人识出了身份，他被杀以后，首级还被砍下献给了曹操。

并州因此落入曹操之手，并让钟繇兼知并州牧。

曹操返回邺城，休整数日后，又传令各部，让他们做好北征乌桓的准备。

乌桓在汉灵帝时渐渐强大，形成了四大头领统治了广大的区域：难楼在上谷郡（今河北省易县和怀来县）统领了九千多个部落；乌延在右北平郡（今河北省承德市、遵化市、唐山市一部及内蒙古宁城县）统领八百多个部落；丘力居在辽西郡（今河北省东北部及辽宁省西南部）统领五千多个部落；苏仆延在辽东郡（今辽东半岛及周边区域）统领了一千多个部落。到了汉献帝时，丘力居的侄子蹋顿成为辽东、辽西和右北平郡的乌桓首领，还裹胁汉人十万余户受其管辖。袁绍其时与公孙瓒相持，蹋顿遣使要求袁绍和亲，并表示愿意协助袁绍共击公孙瓒。袁绍为了笼络蹋顿，就假借皇帝的名义赐乌桓各部大人皆为单于，蹋顿为王，并选来貌美之女冒充是自己的女儿和侄女嫁给蹋顿等人，乌桓就与袁绍形成了结盟的关系。因为袁绍曾经厚待过乌桓，所以袁熙、袁尚兄弟马上就投奔了乌桓。

当初郭嘉力主进军乌桓，曹操也同意，并派董昭主持开凿沟渠以通粮道，现在又发出将出征的命令，不料遭到曹洪等一干人的反对。

曹洪向曹操进言道：“哥哥，现在已将袁氏窃取的四州夺回，将士们自官渡之战后，数年里南征北战、疲惫不已，该是休息的时候了。”

曹操道：“天下正是靖难的时候，若猝然中止，极易贻失战机，对兴国大业有损。”

曹洪继续反对道：“袁尚乃一亡虏，正是失势之时，乌桓为夷狄之人贪而无亲，岂能为袁尚之辈驱使？哥哥派使向蹋顿陈说厉害，他许是会绑了袁尚来向哥哥示好哩。”

夏侯惇也离席说道：“子廉言之有理。袁熙、袁尚为穷寇，有句话叫作‘穷寇勿追’，且其与乌桓难以融合，我们不去征讨，他们许是会内斗哩。”

曹操想不通他们两人为何反对进兵乌桓，莫非他们有些厌战吗？因而决然说道：“蹋顿已领三郡乌桓之众，并渐有一统乌桓之势。现在袁氏兄弟往投，听说冀、幽汉民有十余万户被裹胁而去。那蹋顿正是志得意满之时，易生图谋中原之心，且袁氏四州之民虽已臣服，毕竟人心不稳，若他们联手南下，势必成为最大的祸患，幽州首先不稳！”

曹洪道：“哥哥防备北方，难道对刘表和刘备就不设防吗？”

曹操道：“我所以对刘表、刘备不作防备，是因为奉孝早有预言，奉孝，你且对子廉他们说说你的道理。”

郭嘉于是起身言道：“主公刚才说了，若舍北而南征刘表，则乌桓与袁氏势力联手，恐怕幽州、冀州会得而复失。我所以不忧刘表、刘备，缘于刘表好空谈阔论，又好猜忌，自知难以驾驭刘备，虽表面用之而心中暗疑，则刘表和刘备难有合力，反而掣肘互有狐疑，因此许都就是成为一座空城，也不用防备。”

曹操道：“奉孝说得轻松，然许都非为空城，奉孝曾建言满伯宁驻守汝南郡，张绣驻守南阳郡，即是专为防守二刘的。万一他们来攻，满伯宁和张绣也能抵挡一段时间，我军可以从容驰援。”

郭嘉道：“主公所言甚为稳妥。至于乌桓，那蹋顿恃其地处偏远，必不设防。我军可乘其无备，突然击之，可一鼓而灭。”

座中的荀彧、荀攸、贾诩、毛玠等人未发一言，显是对征讨乌桓并不赞成。凭常理而论，袁熙、袁尚带领亲随不过千余人，难对曹操构成威胁。至于袁氏兄弟请蹋顿帮助出兵，这些异族首领最了解中原势力的此消彼长，当初袁绍势强，乌桓当然愿意结盟；如今曹操以皇帝之名一统北方诸州，其势力强过袁绍，蹋顿难道愿意树立为强敌吗？

曹操眼见这些谋士不发言，心里明白他们定有所思，因面向荀彧道：“我去远征乌桓，邺城这里就累文若照应了。想起官渡之战时，我在前线，文若在许都为后援，果然取得大胜。文若，你有话要说吗？”

荀彧拱手道：“主公新取邺城，却与许都不同。属下唯望主公早日大捷，使北方大定，属下也可卸下战战兢兢之心。”

曹操听出了荀彧话中的机锋，因而笑道：“文若说出战战兢兢之言，是不赞成我远征塞外了。诸位，我所以认可奉孝之言，又让董公仁掘通二渠，就是下定了远征乌桓之心。现在北方诸夷中，唯乌桓这些年借着中原之乱，他们四处扩充地盘，又裹胁汉民，这个蹋顿更是一统三郡乌桓，若任其坐大，后患无穷。袁氏兄弟投奔乌桓，为我征讨乌桓提供了一个好理由。你们说，是等乌桓坐大了再去征讨，还是其势初起时就顺手剿之呢？”

众人想起为祸中原多年的匈奴人，现在蹋顿治下的三郡乌桓人正在起势阶段，若任其坐大，一旦形成匈奴之势，确实麻烦。众人看到曹操坚定信念必征乌桓，也就遵从其意见做好出征的准备。

建安十二年（公元207年）三月初十，邺城正是暮春的季节，曹操集合了六万精兵出征，其主要将领悉数跟随。大军斜向北行，一路经过广平郡、巨鹿郡、博陵郡和河间郡到达易县（今河北省雄县北）。曹军的这六万大军虽大半为马军，但乌桓所居为塞外苦寒之地，随军携带了大量的粮草、冬衣以及各种攻城之具，大部分马匹充当了运输之具，所以一路行来速度极慢，到了易县时已进入五月了。

五月的易县已是热浪滚滚，郭嘉连日以来感受炽热的阳光，心里越发烦躁不已。他这日实在忍不住，找到曹操催促道：“兵贵神速。今千里袭人，辎重多，难以快步行走，蹋顿定能侦知我方动静，肯定设防备。”

曹操见郭嘉身子瘦弱，天气如此炎热，他犹穿一件夹衣。因为心急，他说了这样一番话后，脸色变得潮红，且咳嗽连连，遂关心问道：“你的身子有些不好，从此不用随军行走，就留在易县歇息吧。”

郭嘉摇头不许：“不行！我力主此战，除了主公认可以外，其他人多是反对。我若不能随军赞画军机，如何心安？主公，我想好了，可让子廉将军带领辎重队伍随后慢慢行走，我等带领轻兵兼道以出，以掩其不意。”

出其不意、掩其不备，向为曹操最常用的攻击利器，他当然接受郭嘉的建议，但又瞧着郭嘉瘦弱的身子，不无忧虑说道：“轻兵急进挺好，只是要日日策马疾行，你这样的身子能承受吗？”

郭嘉道：“主公能否大定北方?要毕其功于一役！我就是拼上小命，其实不枉。”

曹操怪其所言不祥，他又招来许褚，让许褚不用护卫自己而专侍郭嘉，并嘱咐道：“要选上数匹行进最为稳妥之马，并用最为舒适的鞍镫，确保奉孝行走安全。仲康，你此行保奉孝毫毛未损，其战功强于生擒蹋顿。”

许褚当然知道郭嘉的重要性，急忙躬身答应，并誓言道：“请主公放心，属下就是拼着性命不要，也要保护郭祭酒的万全！”

次日，曹操就听从了郭嘉的意见，将辎重分出，然后轻兵急进，很快就到了无终（今天津市蓟县）。从此向北而行，多为滨海地面，出了渔阳郡之后，就进入蹋顿所控制的右北平郡。

然而此时已经进入了夏雨季节，海边多雨，使曹军行走困难，其战具和衣物被淋湿，人们需要牵马而行，行进速度也大大降低。他们好歹行到了临榆县（今河北省秦皇岛市山海关区），已经到了夏七月，只见这里雨水更大，滨海低洼之地被雨水灌满，前去探路的斥候来报，蹋顿显然已知曹军前来攻打的讯息，已在沿途诸多关隘布置好了重兵。

曹操闻知，心中烦闷无比，他向郭嘉言道：“道路泞滞不通，乌桓添兵守备，我军难以通过，如何是好?”

郭嘉也默默无语，如此情景，他也无法可想。

曹操正在一筹莫展的时候，许褚通报，蓚（今河北省景县）令田畴欲入帐求见。

田畴，字子泰，右北平无终人，曾为幽州牧刘虞从事。当刘虞被公孙瓒杀害后，田畴率宗族及亲随数百人入无终山中居住。袁氏父子曾先后征召，田畴不应。曹操北征乌桓，遣使征召田畴，田畴早就痛恨乌桓掠杀当地士人，因欣然从召。曹操于是举茂才，拜田畴为蓚令，让其随军听用。

曹操曾经与田畴交谈过，田畴也曾经叙说过征讨乌桓之策。算起来，田畴实为了解乌桓之人，曹军中，这样的人儿其实太少。曹操脑中忽然一闪念，认为田畴求见定是与乌桓有关，遂立刻召见。