曹操返回许都，此次大败伤折许多，爱将典韦、长子曹昂和侄子曹安民死于乱军之中，使他更加伤感不已。好在曹丕年少机警，辗转逃回了许都，方才给曹操带来了一些慰藉。
丁夫人一直视曹昂为己出，曹操逃回许都之后，一开始刻意瞒住丁夫人。但曹丕辗转回来之后，丁夫人既知大军战败的消息又久候曹昂不至，心中早已起疑，现在看曹丕逃回，心中就有了不祥之感，她找到曹操厉声问道：“我问你，子脩到底在何方？”
曹操早就领教了这位夫人的暴烈脾气，当初曹操被举孝廉时，其母丁老夫人做主，让曹操娶了自己的娘家侄女为妻，即是曹操的舅家表妹。这位新妇入了曹家为理家好手，将曹家上下治理得有条有理，曹操也甚钦佩之，她只有一项短处就是数年未育，她于是力主曹操娶刘氏为妾妇，很快有了一儿一女，曹操对她愈益敬重。久而久之，丁夫人在家中的气性甚于曹操，而曹操渐渐习惯，不以为异。
曹操吞吞吐吐答道：“大军到了鲁阳要驻扎整训，子脩主动留下，因而未回。”
丁夫人怒斥道：“一派鬼话！你的将士丢盔卸甲，鲁阳还在你手中吗？子桓年幼侥幸逃回，我那子脩孩儿是否遭遇了不幸？”
曹操明白这位夫人甚是刚烈，曹昂的死讯终究是瞒不过的，若再推脱只怕她的怒火更盛，遂横下心来答道：“不错，此次变起仓促，子脩与安民以及典韦一同死于乱军之中。”曹操生怕丁夫人更加迁怒自己，不敢说明曹昂之死其实是缘于向自己让马。
丁夫人一旦证实了这个噩耗，身子顿时变软瘫倒在地，然后放声大哭。曹操见状，急忙上前去扶，就见丁夫人一掌扇来，曹操顿时感到脸上触手处火辣辣地，只听丁夫人骂道：“你还我儿子，出征前你誓言会护儿子周全，现在却尸骨无存……”其话未说完，已哭得倒不过气儿，很快气息顿挫就伏在地面。
其时曹仁和曹洪在侧，二人急忙上前去扶丁夫人，曹洪更是连声说道：“嫂嫂啊，子脩之死攀不上哥哥啊。你看，哥哥也负伤了呀。”
丁夫人气儿刚刚呼吸顺了些，又连声詈骂曹操，弄得曹操实在挂不住脸儿，遂喝令曹氏兄弟将她架回后府。此后数日，丁夫人水米不沾，数次昏厥于地。她稍一清醒，就挣扎着身体要找曹操拼命，曹操无计可施，就唤人将她送回谯县娘家，以此讨些清静。
曹操征讨张绣虽败，许都周边较之以往已有大的改观。许都方圆数百里以内在曹军的军事威慑之下大致安静，此前因战乱而撂荒的大量耕地问题就显得突兀起来。这时，司空掾属司马朗向曹操建言，现在百姓流离失所，土地无主，正是恢复井田制度的时候。
井田制相传出现于商朝，盛行于西周时期，到春秋时期逐渐瓦解。所谓井田，即当时道路和渠道纵横交错，将土地分隔成方块，形状似“井”字。该土地属于国家所有，周边为和田，中间为公田，封建领主强迫庶民集体耕种井田，并向国家缴纳一定的贡赋。司马朗以为，实行井田制度，眼前正是千载难逢的时机。
曹操将司马朗的建言示于群僚之间，郭嘉阅后，笑对身边荀攸等人道：“司马伯达不愧为河内世族，竟然虔信孟子所谓井田制，西周至今已逾千年，而伯达年龄未及二旬思虑却如此迂腐，实为异数。”
荀攸当然不赞同恢复井田制，也微笑道：“不错，想来司马伯达少年老成，乃父司马建公只怕难及啊。”
众人皆发出会心的微笑。
司马朗的父亲司马防曾任雒阳令，曹操当初被授为雒阳北部尉正是由于司马防的举荐，曹操现在追根溯源，认为自己任北部尉为此生仕途的起点，心中对司马防满怀感恩之情。郭嘉与荀攸等人皆知这段掌故，对司马朗可以讥讽奚落，但对司马防却不敢失了礼数。
“主公当初在关东兴义兵，此后经略兖州削平群雄的关键，靠的是兵农合一的耕作方法，由此保证粮食充足，方才有了迎奉皇帝和百官的能力。司马伯达对这种有成效的法子视而不见，却从故书堆中捞出一个井田制，实误国之人也。”郭嘉自从归了曹操，每次发言皆直言快语，根本不理会言语中是否伤了人，众人见曹操不以为意，也就渐渐习惯了郭嘉的讲话方式。
毛玠是时任司空府东曹掾，负责官员选举之事。他现在听到郭嘉盛赞曹操的“修耕植蓄军资”之举，想起这正是自己当初向曹操的建言，心中不免得意，遂接口道：“奉孝所言，其实为大众之心。我近来主持选举，与众人交谈甚多，许多人倡言要大力修耕植之事，主公在东郡和兖州的有益之举可资借鉴。我这里有两道上书正要转给主公，由枣祗和任峻所书，他们建言在许都周围开垦荒地，实行屯田。”枣祗当初为东阿县令力保东阿不失，刚刚又被授为羽林监宿卫宫中；任峻则为骑都尉，负责在后方为出征曹军供应粮草。
郭嘉接过二人的上书浏览一遍，然后说道：“嗯，还是枣祗书中写得更为详细。他除了关注那些无主荒田，还关注每个战事之后获得的劳力，耕牛和农具，因而建言统筹为之，实行屯田。孝先兄，我认为屯田事迫在眉睫，郭嘉赞成屯田，千万不可搞什么井田制！”
曹操阅罢枣祗和任峻的上书，笑对身旁的荀彧说道：“郭奉孝从不掩饰自己的主张，他讥讽司马伯达，盛赞枣祗、任峻之建言，何等鲜明！文若，你荐来的这个郭奉孝，是否因为年轻而气盛呢？”
荀彧也笑道：“莫非主公喜欢年轻而老成的司马伯达吗？”
曹操反问道：“你说呢？”
荀彧道：“年轻而气盛，要看他是否气多一些还是胸中有谋而盛！属下认为，奉孝虽口无遮拦，其主张还是有见地的。譬如上次议论徐州之事，主公认同奉孝之议，徐州今日依然安定，可为例证！”
曹操颔首同意，遂吩咐毛玠道：“也罢，我认同枣祗、任峻之议。可授枣祗为屯田都尉，任峻为典农中郎将，由他们二人主持许下屯田事务。不错，我此前在东郡和兖州也兴过兵农合一的耕植之举，虽有成效，毕竟为偏处一隅的郡县之举。今日的屯田却为国家大政，先在许都周围铺开，今后就可将之推向全国。”
荀彧见曹操志向远大，今日奉皇帝在一个狭小的许都范围，却想到今后要推广全国，心中也为之鼓**不已。
枣祗与任峻被授任后，两人一同来到司空府面见曹操。是时，曹操的司空府有开府的权力，朝政的一应庶务皆在司空府中处置，汉献帝在内宫中无非办一些祭祀和册命符玺之事。
两人向曹操躬身施礼，敬谢提携之恩。曹操令其落座，笑道：“你们不用谢我，今后国中是否稳固，就看这屯田之策如何实施了。若是年年收成丰稔，从而彰显屯田之功，你们二人就是皇帝的有功之臣，我定会代皇帝大大奖赏你们。”
枣祗道：“请曹司空放心，属下亲眼看见了曹司空在东郡和兖州的举措，其兵农合一使粮草丰稔，最终逼迫吕布逃出兖州，可谓小试牛刀。今日以举国之力兴办屯田，当能取得更大的收获。”
任峻也信心满满。
曹操道：“我当初在东郡开始使兵农合一，现在追根溯源，还是得益于商君在秦国的践行。《商君书》言道：‘国之所以兴者，农战也。国待农战而安，主待农战而尊……故治国者欲民之农也。’农事兴方才国家强，实为以农养战，此为强秦所以一统中国的原因。前有商君的践行，现有东郡、兖州的牛刀小试，我也相信屯田定有成效。”
枣祗道：“诚如曹司空所言，这屯田之策是不会错的。然依属下所观，其中有一件事儿十分不妥当，应当予以纠正。”
曹操对自己此前行屯田之举十分得意，不明白何为不妥当？就急忙问询。
“此前屯田收成以‘计牛输谷’，十分不妥当；应当将土田分给个人，然后按收获量对半分成，这样才能确保国家收成。”
曹操此前征战之时，胜战之后会获得相当数量的百姓、农具和耕牛，他将耕牛和农具发给百姓，让他们在自己保护下的土地上开垦，收成后按牛的数量缴纳对应的租粮，因此称之为“计牛输谷”。
毛玠在侧，也觉得“计牛输谷”是成功的经验，并无不妥，遂插话道：“之所以要‘计牛输谷’，缘于田亩撂荒严重，要鼓励百姓开垦，则百姓开垦多少，官家无法掌握，因而以牛为准，实为稳妥之法嘛。”
曹操道：“对呀，孝先说得对。若不能掌握田亩数量，如何对半分成？”
枣祗道：“属下观察‘计牛输谷’之法，不管其垦殖田亩多少，不管其当年粮食收成丰歉情况，实弊端太多。譬如当年粮食丰收，官家收到的租粮只有那么多，若是遇到水旱之灾，又要减免租粮，于官家实在不利。”
毛玠冷笑道：“若是按收成对半收取，对百姓而言，岂不是苛政了吗？”
枣祗摇头道：“非也。如今天下大乱，百姓流离失所无所归依。他们参与屯田，国家为其提供了保护，就有了安全的栖身之地，此为百姓的最大福祉。国家现再为其提供田亩、农具、耕牛、种子，然后将收成的一半留为己用，与其他流民相比，已然富足，如何能称为苛政呢？”
曹操最终不能说服枣祗，还是采纳了他的意见，但申明今岁秋收时试行后再议。
曹操终究忍不下对张绣复叛的怒火，又对失了曹昂、典韦和曹安民心伤不已。他回到许都两个月后，又汇集十万兵马，浩浩****杀向南阳。大军到了淯水边，可以眺望到对岸宛城城池。曹操此时想起上次的败绩，典韦等许多将士因为自己的大意而阵亡，因此决定在淯水边举行祭奠阵亡将士的仪式。
曹操上次败军之后，派人暗暗潜回宛城寻找曹昂等三人的尸首。曹昂与曹安民死在逃跑路上，尸骨早已不知何方，而典韦因死在城内营帐中，又体形较大易辨认竟然被寻找到，就被偷运回许都。曹操亲自临哭，遣其归葬襄邑（今河南省睢县），并授其子典满为郎中。
一河碧清的淯水向南流淌，初春的新绿刚刚播撒在淯水的两岸，垂柳早已褪净了柳絮儿，细长的柳叶儿堆砌成一条条的柳鞭儿伸向河面，然多变的天气经常变脸，一场北风过来，温度又陡降许多，配上淯水边枪戟如林的曹军队伍，就平添了不少肃杀之意。
祭坛选取在河边的一处高地，稍稍将土石堆砌后平整即成。坛上设立了典韦牌位及其他阵亡将士的总牌位，用牛羊猪为牺牲，又列灯四十九盏，以扬幡招魂。是日三更时分，曹操主祭登坛，其他将士皆肃立坛下。随后曹操展读祭文，读到末节之时，曹操嘘唏流涕，好歹将祭文读完，他竟然扶案大哭。坛下将士见曹操悲痛如此，无不动容感恸，竟然哭声一片。
这番祭祀仪式还是打动了随征将士，他们见曹操真情流露，心道曹司空能够体恤将士，就该奋不顾身取得胜利。随后数日，曹军一面包围了宛城猛攻，又分兵袭击刘表的援军，一举攻下刘表属将邓济据守的湖阳城（今河南省唐河县南），生擒了邓济，隔断了刘表和张绣的联系。
宛城四面环水，城墙又建得甚是坚固，张绣与贾诩又明令属下只能固守不得出战，所以曹军猛攻数日后，因缺乏攻城的云梯及大型器具，面对城墙无可奈何。荀攸此战以军师的身份随军，他观此情景，然后衡量战场形势，向曹操建言道：“主公，如今张绣日日龟缩在宛城中，想是其城中所贮粮草甚多，他以为就可长期和我们耗下去，其心可谓恶毒。”
曹操此时也萌生退意，想想也是，一个小小的张绣确实没必要为他耗损许多心力，因问道：“公达之意，莫非要退回许都么？不错，张绣确实没有必要耗费许多心力，然其离许都最近，若不除之，实为心腹大患。”
荀攸道：“主公所虑甚是。然宛城急切难攻，刘表援军虽被隔断，他终归还能派出援军，则我军与他们在南阳相持，定成持久战不可。主公要处置的事情太多，不能被南阳之事缠住了手脚。”
“公达既这样说，还是想舍弃这里。也罢，谈谈你的主意。”
“属下以为，张绣现在兵力较弱，虽凭坚城挡住我军，难有能力东进威胁许都。且张绣与刘表结盟以后，其粮草及兵源皆需要刘表接济，若主公袭来，刘表意图以宛城成为他的北方屏障，所以会全力支持张绣；若我军撤走，他们的压力骤减，时间一长，刘表定会把日日供应张绣当成负担，他们定会翻脸，这样张绣更无力威胁许都。”
曹操闻言有些不满：“如此建言，为何不在出征之前说出？”
荀攸道：“属下当时未曾及时建言，一是因为未思虑成熟，我也是到了湖阳城下方才想得明白；二是主公当时誓言报仇，我不敢拦阻。”
曹操颔首道：“不错，若长期与张绣相持，确实有些不值。我意已决，大军这就撤围宛城！只是退军方向非是许都，而是要进军扬州。”
荀攸惊道：“进军扬州？当初奉孝献计，让袁术、吕布和刘备在徐州形成鼎足之势，以互相牵制。现在主公往攻袁术，岂非就打破了这种平衡？”
曹操道：“兵无常势，水无常形，用兵要因势而动。近来吕布在淮北屡屡挫败袁术之军，孙策取得江东之地后，闻知袁术称帝也与他翻了脸，更劫夺了袁术在广陵、江东的大片土地，袁术现在已是众叛亲离。我现在挥师东进，定能击破袁术军，我有便宜可占，为何要拘泥于鼎足之势呢？”
是日夜半之时，曹操下令撤围东进。曹军是时训练有素，进退起居纪律严明，其撤围时无声无息，宛城守军难以觉察。天亮之时，曹军大队人马已东行至五十里开外。此后数日，曹军斜向东北方向行去，目标所指为扬州蕲县（今安徽省宿州市蕲县镇）。
袁术率领自己的主力与吕布作战，两军在淮北对垒，袁军非为敌手，只好败逃到蕲县。曹操得知了这个讯息，主动脱离张绣固守的宛城，号召队伍急行军，迅速斜插向蕲县，争取在袁术不觉察的时候给予其雷霆一击。
此后的进程很顺利，曹军也是趁着夜色包围了蕲县，天亮后即开始攻打。蕲县与宛城相比，既没有护城河，城墙也不坚固仅为不太高的土围子，所以容易攻打。未及午时，曹军就三面攻破了城池，袁术看到势头不好，当即打开东城门在亲随的护卫下逃跑，一番鏖战下来，袁术身边仅剩下十余名亲随，但好歹逃出了重围。袁术不敢怠慢，拼命逃过淮水回到寿春。
经此一役，袁术的生力军被全歼，其座下大将李丰、梁纲、乐就也悉数被擒。夏侯惇见曹操替自己报了一箭之仇，又见袁术逃回了老巢，就催促曹操乘胜追击，最好能斩了袁术收了扬州。
曹操摇头不许：“袁术今后手中无军，不过苟活残喘而已，何必为他耗费精力？此次出征先是二征南阳，再东征蕲县，时日已长，该让大军回师休整了。”曹操心中所忧其实未对夏侯惇言明，周边强敌太多，朝中局势未稳，若一味在扬州痛打袁术这条落水狗，许都那里会不会重演陈宫献兖州的好戏呢？
当然，曹操也有对付袁术的后手，他令人回许都奏请汉献帝，要拜孙策为骑都尉，袭爵为乌程侯，并领会稽太守。办完这些事儿，曹操得意地对夏侯惇道：“袁术从孙坚手中夺走传国玉玺，此为旧恨；又称帝侵扰江东，此为新仇。孙策新仇旧恨在身，现在又得朝廷诏封，他岂能容下袁术？放心吧，不用我们动手，北有吕布、南有孙策，袁术的日子不会很好过。”
话虽这样说，夏侯惇认为若非自己亲手宰了袁术，实为最大的憾事。
大军缓缓班师，不日就行到谯县地面。曹操此时念起返家的丁夫人，遂不回谯城老宅，直奔城西的丁家营。为了不扰乡民，他仅让曹仁和曹洪带同十余名亲随跟从，自从典韦死后，许褚随同曹操鞍前马后，他当然也随行其中。
丁家营为谯县的大镇，镇上以丁姓之人为多，这些年因为战乱的缘故，镇上行人显得稀少。丁夫人的父家居住在镇东，其为当地大户人家，宅第建得还算恢宏。是时，丁夫人父母双亡，其家由其兄主持。得知曹操来访，丁夫人之兄急忙将其迎入府内。曹操询问丁夫人的近况，丁夫人之兄言说她回家后终日以泪抹面，或者躲在房中日日织布以排遣胸中郁闷。
曹操闻言道：“子脩已亡去多日，她还是难以丢下吗？唉，她执拗如此，我实无良策。”
丁夫人之兄本想曹操将丁夫人遣回家中，定是动怒不小，心中一直惊惧不定。想想也是，曹操如今贵为朝廷司空，又手握大军，若丁夫人与其翻脸，实为不祥之事。现在曹操轻车简从前来探望，令他喜出望外，当即附和道：“是啊，我也数番责骂她不懂事，奈何她不听啊。”
曹洪笑道：“丁兄，哥哥自嫂嫂走后，可是终日念着嫂嫂啊。我们此来，就是想将嫂嫂接回去，哥哥，我说得对吧？”曹操今日来探丁夫人，未对曹氏兄弟言说要接回她，不过曹洪心思灵动，猜测曹操能来探望定是不舍，就有了迎回之语。
曹操颔首道：“不错，我带你们二人前来，原本就是这样想。”
丁夫人之兄心中大喜，急忙说道：“好哇，她若能回到许都，就去除了我的一桩心事。孟德啊，她自从归家之后，我也终日愁闷，不知如何是好。”
曹洪道：“丁兄不可一味在这里说话，还是及早引我们去见嫂嫂呀。”
丁夫人之兄急忙为前导，将众人引至二门内的东厢房之前，只见房门紧闭，可以听到其中传出的机杼声。众人止步门前，丁夫人之兄向内喊道：“曼菁，孟德来看你了。”曹洪等人喊丁夫人“嫂嫂”多年，尚不知道丁夫人的小名为曼菁。
曹操推门进入房内，只听机杼声略微停顿了一下，丁夫人抬眼看了曹操一回，随后又低下头来继续织布，织机又响声如故。曹操轻轻走到丁夫人身边，在其身后默默注视良久，然后以手抚其背曰：“曼菁，和我同车回去吧。”
丁夫人又是泪如雨下，扭头斥道：“你杀了我的儿子，一点都不怀念他，我岂能与你同一屋檐下？”话刚说完，又闻机杼声如故。
曹操立在其身后良久，见丁夫人心思如铁，知道难将其劝回许都，遂重重地叹了一口气，缓步向门外走去。他行到门口，扭头大声唤道：“曼菁，你真的不愿意随我回去吗？”可惜唯闻房内机杼声，未听到丁夫人答应之声。
众人看到曹操独自一人出来，又见丁夫人不理会曹操让她归家的央求，曹氏兄弟和丁夫人之兄急忙抢入房内，曹洪急道：“嫂嫂，哥哥专程前来就为接你回家啊，你不可辜负了哥哥的好意啊！”
丁夫人再停织机，反唇相讥：“他若真有好意，还我儿子来。”
丁夫人之兄有些恼火道：“曼菁，不可理喻，人死不能复生，你以为孟德心中就不伤悲吗？”
众人再劝，奈何丁夫人心硬如铁，再也不与他们对话，继续低头织布。
曹操看到他们垂头丧气走出房门，黯然道：“曼菁这是真的与我决绝啊！”他转对丁夫人之兄道，“丁兄，曼菁今后就累你多多照应了。她若能回心转意，我在许都日日盼她回归；她若不愿见我，若有合适的人家，任她改嫁亦可。”
丁夫人之兄听到“改嫁”二字，脸色大变道：“孟德怎能这样说话，曼菁为曹家人，自是从一而终，我决计不许她改嫁！”
曹操叹道：“我让她改嫁，自是为她好。我们夫妻多年，最知她的禀性，她一味刚强不知转圜，长期依兄嫂过活岂能长久？还是有夫家相依最好。唉，我儿子脩战死沙场，他若地下有知，得知其母竟然因此与我决绝，能不怪我吗？”言讫，顿时泪如雨下。
众人闻言心中伤恸，皆垂泪不已。
曹操带领大军返回许都的时候，已是深秋季节。沿途的田野上树叶凋零而落，秋粮已经收割，唯见田垄间的庄稼茬儿整齐排列，显示这个收获的季节应该收成不错。曹操因思今岁许下屯田的效果如何，回到许都的第一件事儿，即是召来枣祗和任峻询问究竟。
二人告诉曹操，今岁屯田的效果非常好，已得谷万斛。按照当时量制，每斛为十斗，每斗为十升，每升为十合，一个人每日食用三合粟米即可饱食，那么这百万斛粮食就可养活百万人。曹操闻言大喜，眼下许都所有吃粮之人不过三十万人，收获的粮食会富余许多，遂嘱咐二人要搞好粮食收储。
还在攻打袁术的时候，袁绍忽然上表一道，其中言说许都城池简陋，故要求迁都鄄城。群僚这日在司空府中坐而论事，荀彧将袁绍上表交给曹操观看，并说道：“看来袁本初终于想明白了，皇帝在许都离他太远，而鄄城与冀州相邻，若皇帝果然迁都鄄城，他许是会大兵压境抢走皇帝。”
曹操笑道：“我听说当初其谋士向本初建言，让他奉迎皇帝，惜其不听啊。他现在有了奉迎皇帝的心意，然许都粮食丰收，只怕皇帝不肯走吧。哈哈，听说其手下谋士如云，为何还要将这样蹩脚的上表送来？”
众人知道曹操这些日子因屯田丰收而心情大好，就在这里奚落袁绍，皆发出会心的微笑。
荀彧道：“袁本初上此表，想是得知主公败于南阳，因而言辞悖慢，有轻视主公之心。他们得意之下写就此表送出，可见其轻慢之态。”
司隶校尉钟繇道：“上次袁本初坚持讨封大将军，可见其轻慢曹司空之心。他现在无暇南顾，缘于公孙瓒及并州的牵制。假以时日，待他平定四州，定会南顾，曹司空应及早备之。”
曹操忧心道：“我所忧者在于关中。听说高幹经略并州效果很好，已将太原收入囊中。袁本初得了并州，若顺势侵扰关中，可谓得宜。”并州南端可直通长安，袁绍若存有拿下长安之心，可以席卷关中土地，并不困难。
毛玠插话道：“如今公孙瓒犹在，依袁本初的脾性，他短时期内难有南攻的心思。”
曹操道：“我听说高幹此人年轻气盛，他若**平并州，会不会对关中有侵扰之心呢？万一袁本初占据关中，就可西连羌胡，南诱蜀汉，如此一来，袁本初固据冀、青、并、幽四州，再以关中之地势连凉、益、荆三州，我仅以兖、豫二州与之相抗，力量太薄，断不能出现此等局面。”
荀彧见曹操能虑长远，可谓见微知著，心里就赞了一声，宽慰道：“主公勿虑，属下以为，不管是袁本初还是高幹，断无南下关中的心思。当然，我们也不可寄望于此。属下观关中形势，其中有势力的将帅约有十余个，他们各自为政莫能相一，其中势力最强者为韩遂和马腾。属下以为，若遣能吏前往关中抚以恩德，并约以联合，则关中势力就可相持并保持平静。这样虽非长久之计，保一时平安就足矣。”
曹操当即赞成：“好吧，就用文若之计。文若，你就以侍中之身，持节督关中诸军，从此安定关中土地，使我免除后顾之忧。”
荀彧笑道：“非是属下推辞，这个差使若让属下来办，只怕难遂主公心意。属下愿举荐一人，他定将此差使办得妥妥帖帖。”
曹操令他荐人。
荀彧目视钟繇道：“司隶校尉钟元常，其开达理干，又文博富赡，他若能充此任，远胜于我。”
钟繇系颍川长社（今河南省长葛市）人，历任尚书郎、黄门侍郎等职，因助汉献帝东归有功，新被授为司隶校尉，封东武亭侯。按说司隶校尉主持司隶州为朝廷重任，然司隶州现在不在曹操之手，被多人割据，钟繇又随皇帝在许都，则司隶校尉一职实为空名。
曹操素信荀彧的荐人之能，心道他既然荐钟繇主持关中事务，那是不会错的，遂说道：“钟校尉，当初董公仁和毛孝先在长安求见皇帝，多亏你向李傕、郭汜建言，使他们得以顺利完成使命。我现在说此话，是赞你有前瞻之眼界，则文若荐你，那是不会错的。你就以司隶校尉之身，持节督关中之军。临行之前，你有话要说吗？”
钟繇拱手谢道：“谢曹司空信任相托。属下此去关中，只有一事相求：许都至于长安路途遥远，难以事事请命，请司空委以属下在关中便宜行事的权力，且特使不拘科制！”
此事令曹操颇费踌躇，眼前乱世之中，是个草头王就可扯旗占地盘，钟繇若在关中坐大，万一哪天也扯了反旗，岂不是又添了一个对手？曹操脑海里快速闪念，倒是没有迟疑：“好呀，我准了，你只要能稳固关中土地，就可便宜行事！”
办完了这件事儿，众人又议下一步的主攻方向。
荀彧率先说道：“天下大乱至于今日，群雄混战之后已现端倪，今后能与主公争天下者，唯袁本初而已。然袁本初现在无心南顾，主公周边还有不少羁绊。现在袁术龟缩在寿春手中无兵，张绣也是仅限于固守宛城，刘表胸无大志固守荆州而已，则主公现在应当考虑去攻吕布。且从长远上而言，若不除了吕布，将来与袁本初为敌时只怕有碍。”
郭嘉也赞成先打吕布，说道：“不错，现在袁绍正在进击公孙瓒，主公可趁其远征迅速东取吕布。我赞同文若君之言，主公终有一日要与袁绍为敌。到了那一天，若吕布不除，肯定为袁绍之援，此为大害啊！”
曹操深为赞同二人之言，遂下令大军备战，克日东征。
刘备被授为豫州牧，曹操又给予其兵马粮草，这样就补足了刘备的相对劣势，他起初居于小沛，倒是和彭城的吕布以及蕲县的袁术成了鼎足之势。及至吕布打败了袁术，曹操又东征将袁术赶回了寿春，吕布的势力在徐州域内就最强了。建安三年（公元198年）春，吕布派手下将领高顺和张辽进攻小沛，城池很快被攻破，刘备仅与张飞、关羽、赵云等人冲出重围，其家眷被吕布俘虏。当曹操东征大军进至兖州梁国睢阳（今河南省商丘市睢阳区）时，败退到这里的刘备拜见了曹操。
曹操第一次见到了刘备，只见他生得身高臂长，面如冠玉兼方面大耳，与自己的五短身材相比，反差甚大，就上前彼此施礼，口称道：“早闻玄德英名，今日方才谋面。遥想我们当初共诛黄巾的时候，你在广宗，我在颍川，可谓志同道合。今日我们又同朝为官，幸甚幸甚。”
刘备再躬身施礼：“刘备不敢与曹司空相比！刘备在徐州数度倾覆，是曹司空援手拯救，实在感激涕零，今日又大败出逃，辜负了曹司空的美意。惭愧惭愧。”
曹操笑道：“吕贼当初窃我兖州，此后又偷袭徐州。使玄德居无定所，实为我等共贼也。我当时无暇分身，一直由玄德与其周旋，现在好了，我们一同击破此贼，再为皇帝陛下建功。”
刘备此时身边不过数十人，虽关羽、张飞、赵云数人勇冠三军，然大军对阵时靠的不是个人的单打独斗，则刘备此时早无行军打仗的资本。曹操却对刘备有出奇的好感，口口声声说要与刘备“共同破贼”，实在给足了面子。
曹操又问道：“玄德与吕布交手颇多，此番相攻，你有计教我么？”
刘备道：“曹司空兵锋所指，吕贼定会胆寒。刘备定追随曹司空左右，为击破吕贼尽力。”
曹操见刘备颇为谦逊，心中更喜，遂邀刘备共进晚膳。曹操得知刘备与关羽、张飞情同兄弟，就令二人同食。席间，曹操见关羽身材魁梧，生得丹凤眼和卧蚕眉，一袭长髯飘飘极有风度，曹操不由得赞道：“真美髯公也。云长，此次徐州之战，还要你多建功哩。”
关羽起身施礼相谢，说道：“请曹司空放心，关羽定会冲锋陷阵，决不皱眉。今日既得曹司空看重，关羽有一事相求，不知唐突否？”
曹操爽朗笑道：“有何唐突？你尽管说吧。我若能办到，也是不皱眉头。”
关羽道：“吕布有将名为秦宜禄，此人为人无恶不作，若吕军兵败，曹司空定不会饶了秦宜禄性命。末将倾慕秦宜禄之前妻久矣，乞请曹司空将此妇人赏给末将。”
如此场合，关羽却向曹操乞归人妻，刘备急忙叱道：“云长不可胡说，曹司空面前，怎可如此不庄重？”
曹操哈哈笑道：“云长哪儿不庄重了？玄德不可苛责。夫妇为人之大伦，云长思得贼将之妻，且为前妻，并不为错。云长，我答应了，破城之后，你迎娶就是。”
吕布和陈宫得知曹操大军东行，且直奔彭城而来，二人明白，曹操隐忍多时，这一次定是志在必得。陈宫于是献计道：“曹操大军自许都东奔至此，将军宜以逸待劳主动进击，定能取得首胜，这样就可大挫曹军锐气。”
吕布不采纳陈宫之计，且自行有计：“曹军远来疲惫，若进至泗水河汊之中，其不明地理，定然裹足不前，何必主动进击？”
曹军进展神速，泗水根本没有阻挡曹军的脚步，且一下子直抵彭城城下。彭城此前被曹军数次攻下并屠城后，其城防已被破坏，此后虽有修缮，毕竟不能完好如初。曹军攻打首日，即攻破城池西南角。吕布见事态紧急，一面调派人力去堵缺口，一面打开城东门，将家眷和大部人马撤至下邳城（今江苏省睢宁县古邳镇）。
下邳城是徐州下邳国的治所，其依山势而建，南濒泗水，沂水在北然后绕城与泗水相汇。自秦汉以来，下邳城多次扩建，现在已形成内有三里，周长二十里，护城河又深又阔，城墙高耸的坚固城池。吕布首选这里，即是明白若野战断不是曹军的对手，唯有倚仗坚城与曹军周旋。
吕布刚刚进入下邳城据守，曹操大军尾随而至。曹操并未立刻攻城，而是亲手写了一道书信，令人将之射入城中，书中陈说祸福抉择，劝说吕布投降，可免厮杀之厄。
吕布观书后心思大动，他觉得曹操现在势强，不如投降后为其将领足矣。陈宫见吕布心动，劝其曰：“曹操向来诡谲，他兵临城下却不相攻，自是想相迫将军，使他免了一番手脚。将军想啊，他与张孟卓为故旧，最后竟然夷其三族，他能够真心待你吗？”
吕布心有余悸：“公台啊，我们的这点兵马，如何与他相抗呢？”
陈宫道：“将军不可妄自菲薄！曹操现在来攻徐州，其离许都甚远，且北有袁绍、张杨，南有张绣、刘表，东有袁术和将军，他如何敢长期在下邳与将军相持呢？须知久必生变啊！将军降了曹操，实为阶下囚，难道不想为一方诸侯吗？”
吕布为有勇无谋之人，陈宫的说辞又令他动心，就询问应该如何回复曹操。
陈宫断然道：“曹操远来，势不能停留过久，将军宜以步骑出屯于外，我率领剩下的队伍在内守城。若曹军攻打将军，我会引兵攻其后背，其若攻城，则将军在外援救。如此相持不及一月，曹军粮尽军心不稳，我们就可乘势破之。”
陈宫此计可谓凌厉，他以曹军粮尽为攻击点，实为万全之策。吕布予以认可，就同意让高顺和陈宫守城，自己则准备带领骑兵去切断曹军粮道。
然而陈宫当初背叛曹操的事儿引起了吕布之妻的疑虑，当吕布欲出城屯兵的前夜，吕妻哭诉道：“陈宫与高顺一向不睦，将军若出城，二人定然不会同心协力来守城，他们若生变故，将军要在哪里立脚？想当初曹操待陈宫何等恩义，他还舍弃曹操将兖州献与将军。将军想呀，你待陈宫能够超越曹操吗？万一陈宫再将下邳城献给曹操，我们夫妻还能相聚吗？”
吕布认为妻子说得有理，他自己本为薄情之人，又如何能相信陈宫的忠诚呢？于是罢出城屯兵之计。他此时又想起袁术，就派人出城前往寿春找袁术求救。
曹军陆续前来，将下邳城团团围困，下邳城就成了一座孤城。
下邳城确实建得相当坚固，曹军一开始强攻，伤亡既大，又未损城池毫毛。李典此时献计，让兵士掘挖壕沟，一来可以用壕沟将城池四面包围；二来想法穿过护城河，将壕沟掘至城墙下面，想法将城墙掘倒一面。
然壕沟掘成，对坚固的城池还是无可奈何。眼见时日越来越久，又值初冬，一场初雪下来，曹军的冬装未曾齐备，许多兵士被冻伤；且粮草也出现了短缺，士卒们又冷又饥，他们神色疲惫，并口出怨言。
曹操观察己军形势，心中郁闷，就有了退兵之意。他这日向左右说出了自己的想法，不料他的退兵之语甫一说出，立刻遭到众谋士的反对。
郭嘉最先说道：“昔日项籍七十余战未有败绩，然一战失势则国亡身死，缘于其恃勇无谋的缘故。现在吕布每战皆败，已然气衰力尽，内外失守。吕布的内心定力不及项籍，其困败远胜于项籍遭遇，他们皆为恃勇无谋之人，则吕布此时心间已然崩溃。主公宜乘胜攻之，若此时退兵，实为不值。”
荀攸也道：“属下赞同奉孝之言。吕布现在困守孤城，已失锐气，须知三军以主帅为核心，若主帅心衰，三军就无斗志，就算陈宫有计谋，已然迟了。奉孝说得对，眼下正是较量双方主帅心智的时候，只要主公心智如铁，就可一鼓擒之。”
郭嘉建言道：“如今城外壕沟如网，可将沂水、泗水引入壕沟，然后灌进城中。哼，若水漫入城中，现在为寒冬时节，他们能在城中撑持多久呢？”
曹操于是重拾信心，采纳郭嘉之计将泗水、沂水引向下邳。两水决堤之后，只见滔天的白水灌向城池，水先是漫过护城河，然后向城墙袭去，水势遭遇阻挡之后，就透过城门及墙缝向城内涌入。数个时辰之后，城中之水已漫过膝盖，水面还在继续抬升之中。
曹军是时早已转移至高冈处，在那里静待城中人的反应。旬日之后，城中房屋已无法居住，兵士及将领家眷移至城墙上及门楼中居住，城中百姓只好躲在屋顶等高处歇息，是时房屋墙壁皆用夯土垒就，被水浸泡日久，房屋大多坍塌，百姓落水之后遭遇严寒，许多人竟然被冻死。且粮食也日渐减少，人们面临着又饥又冻的不堪境地。
吕布实在忍不住了，这日站立在城南的白门楼上向下喊话：“我是吕布，请转达明公曹司空，就说吕布愿意自首。”
陈宫在侧，急忙止之曰：“逆贼曹操，何必称谓其为明公？将军若今日降之，若卵击石，岂能保全？”
吕布犹豫不定，只好暂时消除了投降的心思。
吕布手下将领侯成、宋宪和魏续等人早有投降之心，他们见陈宫拦阻吕布投降，心中恨之，又知陈宫背叛曹操，遂将陈宫和高顺绑起，开城就降了曹操。这三将手下兵士约占全城小半，他们开城投降后，下邳就空了半城。
曹操见吕布已然势衰，一面令人减少灌城水势，一面驾临城南白门楼，就见吕布正惆怅地呆立在上。曹操向城门上喊话道：“如今下邳城已失大半，陈宫被执，你们还是速速开城投降吧。”是时，陈宫和高顺被绑之阵前，意图瓦解吕布军心。
左右之人观察吕布的反应，他们知道吕布此前已流露出投降之意，皆热切地盼望他开口投降。然吕布此时不知如何想，脸色木然无反应。
曹操再呼道：“诸位将领，你们只要斩了吕布首级，我不问你们之罪，并有封赏。”
曹操此言一出，吕布麾下皆望着他的项上之头，好像一个诱人的猪头一般。然他们心中不忍杀了自己的主帅，就发了一声喊，一拥而上将吕布放倒并绑得结结实实，然后大开城门抬着吕布向曹操投降。城下的陈宫眼望此景，心中顿时灰暗无比。
被捆得结结实实的吕布躺在曹操的马前，曹操笑道：“哈哈，你当初侵我兖州，想到有今日吗？今日不需我动手，你麾下就将你献来，却怨不得我。”
吕布仰头央求道：“明公啊，这些都怨我。只是他们绑我太紧，受不了了，请宽松一些吧。”
曹操哈哈笑道：“你号为飞将，又自诩有虎力，岂能绑得宽松？”
吕布继续央求道：“明公所患者不过为吕布，现在我服从明公，天下再无所忧。当今天下，明公的步卒队伍和吕布的马军冠绝一时，今后皆由明公统领，何患不能定天下耶！”
曹操善揽人物，想到吕布勇冠三军，自己麾下的所有将领难敌其手，心中就活泛起来。
吕布又看见侧立的一边的刘备，急忙哀求道：“玄德，你当初困顿之时，是我收留你居于小沛啊。你今日为明公座上客，我为降俘，现在绳绑我甚紧，你难道不能替我进一言吗？”
刘备脸上木讷未发一言，心道吕布实在无耻，你当初明明袭夺了我的徐州，还好意思说小沛的事儿。曹操心中有了决断，就唤人替吕布松绑，意欲收服吕布成为自己的麾下之将。曹操此时正是用人之际，对各方人才渴求甚大。
数人向前欲为吕布松绑，刘备此时越众而出阻止松绑之人，然后仰头对曹操道：“不可！明公不见吕布如何对待丁建阳、董太师乎？”丁奉和董卓皆视吕布为心腹，且吕布还称呼董卓为义父，但二人皆被吕布亲手砍下脑袋。
曹操为何等聪慧之人，他刚才因为动了惜才之心有了收服吕布之念，现在经刘备点醒，遂颔首同意，那些松绑之人也就退回原地。
吕布眼见自己的好事被刘备喝破，心中懊恼万分，遂大声呼道：“大耳儿最是无义，明公不可不防。”刘备因耳垂甚大，被人呼为大耳之人。
曹操与陈宫单独相处的时候，曹操的心情很复杂。正是因为陈宫，自己从东郡走向兖州，开启了今日掌控兖州、豫州的局面；还是因为陈宫，险些使自己全盘皆输。曹操思念至此，不无得意说道：“公台，你平常自谓智计有余，今日如何？”
陈宫脸现倨傲之色，手指远处的吕布道：“正是因为此人不听陈宫之言，以至于此。若是他肯听一半陈宫之计，也未必能被你所擒。”
曹操笑道：“哈哈，今日之势，你今后想如何呢？”
陈宫叹道：“我自行选择的道路，终无悔也，眼前之势，唯死而已！”
曹操摇摇头道：“你如此轻易死了，难道不顾念你的老母吗？”
陈宫道：“陈宫知道，若以孝治天下者，不会害人之亲，我老母亲能否存活，唯在明公一念之间。”
曹操再追问：“难道你不顾念自己的妻儿吗？”
“陈宫还知道，欲施仁政于天下者，不绝人之祀，我的妻儿能否存活，还在明公善念。”陈宫说到这里，不等待曹操回答，起身向外走去，边走边说道，“请出就戮，以明军法。”
曹操趋后相送，脸上涕泗横流。陈宫死后，其家人由曹操供养，并为其母送终，择大家嫁其女，将其子举为孝廉。
吕布、陈宫和高顺被斩后，其人头被送至许都，所谓“传首报捷”是也，然后在许都郊外择地安葬。吕布的其他将领张辽、臧霸等人投降了曹操，继续在曹军中效力。张辽因带领吕布余部投降有功，又勇力智识超卓，曹操甚为赏识，授其为中郎将，赐爵关内侯；臧霸为泰山郡人，在青州一带战功卓著颇有影响，曹操量才使用，授其为琅琊国相以镇东方边境。