淞沪会战持续到10月下旬，中国守军开始实行战略转移，撤退到苏州河以南地区。日军相继占领苏州河北岸后，继续向南岸中方防守阵地发动新的攻势。中国军队顽强战斗，基本稳住了苏州河防线，双方再次陷入胶着状态。日方为了迅速解决上海战事，不断派兵增援，并突然在杭州湾登陆，策应上海方面作战。中国方面为战略上的考虑，正式决定撤离上海，上海遂陷入敌手。

◎日军增援，登陆金山卫

10月底，日军在苏州河沿线的战斗再次陷入僵持局面，进展十分困难。日本统帅部为了改变困境，迅速解决淞沪战役，决定再次向淞沪战场派兵。随即从华北战场抽调第6、第18、第114师团和国崎支队、第一、第二后备步兵团及野战重炮、山炮兵等部组成第十军，于杭州湾北部登陆，以协助上海派遣军，加快占领上海、进军南京的步伐。

而后，日军又从华北抽调第16师团编入上海派遣军，这样，淞沪战场的日军全部兵力达到了九个师团，30余万人，比华北战场的日军还多了两个师团。从这点上看，上海战局的发展已实现了中方“引敌南下”的战略意图。但就实际战况而言，日军增援人数的压力，已远远超过了中方所能承受的限度，特别是日军以重兵在杭州湾登陆的行动，大大出乎中方的预料，从而成为导致上海战局发生根本性逆转的关键因素。

日军在杭州湾登陆是有其原因的。因为淞沪会战之初，日本侵略者原想以战术包围来攻击我上海部队的左侧，结果演变成了罗店附近的争夺战，其企图没有得逞。后来又对大场进行中央突破，也没有收到预期的效果。直至10月下旬，上海战场仍然呈现着拉锯和胶着状态。这对日军来说，是始料未及的。

与此同时，华盛顿会议已决定于11月3日在比利时首都召开，敌人深知在此期间中国军队必将坚决抵抗，以争取国际舆论支持，从而出面制裁日本侵略者。在这一形势下，日军断然采取了大迂回的战略包围，决定以其第十军从杭州湾登陆，挺进上海中方守军后方，以期迅速解决这方面的战斗，迫使中国军队屈服。

还有一个原因是，杭州湾位于上海西南方，这里水深岸直，适合大型舰艇停靠。另外，相对上海来说，中国军队在此的防御也较为薄弱。中方原在此处派有军队防守，但因上海战局吃紧，大批部队被调往上海增援，仅剩第62师一部及少数地方部队守卫，造成一个空前的大缺口。日军在此登陆，既可切断沪杭铁路，又可形成对上海的包围。

11月5日，在晨曦中，日海军乘中方防务空虚，突然进袭杭州湾。日军首先出动其优势空军，并以军舰炮击金山卫、海盐城和乍浦一带，掩护其海军陆战队在金山县的漕泾镇、平湖县的全公亭和金丝娘桥一带同时登陆。由于中方缺乏准备，守备力量不足，也未能及时地组织有效的反登陆战斗，因而日军轻易地占领了滩头阵地，并源源不断地上岸。日军的这一举动，显然在于抄袭浦东我军后路，威胁沪西前线的中方阵地。

日军登陆后，一面由金山卫经张堰、松隐、米市渡直扑松江，另一方面则由漕泾镇经亭林、叶榭攻取闵行。这一路战况急剧变化，它的失陷与大场相比，对淞沪全线战局的影响更大。

当得知日军在杭州湾登陆，并立即向上海守军逼进的消息后，蒋介石于11月5日的当晚，就向前线打了20多次电话，总预备队司令顾祝同在电话中向蒋报告：敌军登陆后，配备坦克大炮的机械化部队迅速向上海、松江等地推进。蒋介石说：几个月来全力对付正面作战而把这个重要海口疏忽了，真是遗憾！他下令立即派遣第62师、独立第45旅及第79师主力前往阻击，同时令在青浦之第六十七军赶往松江迎击日军。但因日军推进很快，各部都未能及时赶到。第三战区也急忙调遣部队，试图阻止日军前进，但很快被日军击退。

◎松江阻击战

松江和嘉兴为沪浙咽喉，如果日军攻战了松江和嘉兴，就意味着将切断中国军队在太湖以南的东西通道，完全打开了进犯我杭州、苏州和苏浙皖边境的门户。而此时，中国驻守松江的守军只有川军第四十三军残部和松江专区的地方保安部队，形势岌岌可危。

11月6日，第八集团军副总司令黄琪翔急赴松江部署，令第79师、第11预备师、第六十七军、第61师等部队在新棣镇、孙家角、闵行之线固守各渡口，拒止日军渡江北进。 (16)

这时，日军先头部队已抵黄浦江米市渡口，离松江城只有十多华里。第四十三军第26师第78旅某团于6日拂晓已经到达松江，当刘营长带领6连下午4时进到米市渡附近时，与正在渡江的日军展开了激烈的交战。

11月6日我第六十七军大部队也连夜冒着大雨赶赴松江县城。军长吴克仁决定以攻为守，先打赶了两天路程的日军一个措手不及，命令师出新东门向南阻击北犯之敌，重点保证米市渡安全；守卫城防及至李塔江沿江一线，阻击敌军进攻。并急令第107师第319旅率兵向金鸡浜、米市渡、得胜港黄浦江一线展开，迎头阻击向北窜逃之敌。第319旅的战士们迅速赶赴前往，随即与日军谷寿夫师团过河的先头部队的四五百敌人遭遇，来不及构筑工事，战士们马上利用江堤作掩护，占据有利地势，发挥火力优势，出其不意给北进日军以痛击，经一夜激战，终于将占领了金鸡浜、夏兴浜的日军先头部队全部击溃，迫使敌军后撤待援。

与此同时，第108师在城西三十号桥与敌进行夜战，敌军进西关后，形成巷战，战况惨烈，呈胶着状态。第108师健儿英勇奋战，杀声震天，经一夜激战，终于将顽敌赶出西关。

日军先头部队受到重创，死伤枕藉，于是退至松江县待援。11月7日，日军疯狂反扑，以猛烈的火力掩护，出动橡皮艇及木帆船由得胜港以西各渡口抢渡黄浦江，我守军以平射炮压制敌人火力，痛击强渡日军，当即毙伤日军五六百人，黄浦江的江面上敌尸累累，敌橡皮艇和木帆船几乎全部被守军击沉。黄琪翔闻报后，对官兵的英勇之举大加赞赏。已经过江的日军一部也进到松江城西南的李塔汇，当守军赶到松江城北约八里的张家桥后，第108师第322旅的647团最先到达李塔汇，与四五百日军遭遇，他们立即投入战斗，与敌激战整整三个多小时，击退了气焰嚣张的大股敌军。午后，日军增援部队赶到，在南门又发起更猛烈的攻势。军长吴克仁亲自上前线指挥作战，士兵们在南门外一次又一次地用血肉之躯与顽敌展开多次的生死搏斗，第四十三军和松江专区的保安队队员们都一起投入了血战。

11月8日，敌军后援部队陆续到达，攻势更为凌厉，直扑松江城下。第108师在城西拼死阻击，李塔汇一带被敌我反复争夺，阵地三失三得。上午11时，战士们与敌军血刃相接，官兵死伤过半。吴克仁军长亲自率队打冲锋，终于将日军打退。金鸡浜、得胜港一线的阻击日军登陆的激战，我守军伤亡不断增多，渐有不支之势，死伤过千，第107师参谋长邓玉琢殉国。米市渡附近日军进攻更为猛烈。 (17)

黄昏时，敌军又重兵进攻小南门，守军打退了敌人的攻势，第321旅吴旅长身负重伤。同时，第108师在松江外围的三十号公路遭敌人袭击，正处在激战中。第324旅残部也正死守松江西门外围。至此，松江县城东、南、西三面被围，形势万分危急。吴克仁数次出城督战，身先士卒带头冲锋，终于将敌势压下。

傍晚，日军逼近松江西门，其增援部队如潮水般涌至，双方演变成了巷战，战斗极为残酷。由于松江城外两翼作战伤亡惨重，入夜，死守松江三日的军令已经完成，这时，不断有中级军官进入总指挥部，要求及时撤退，不然部队将不能摆脱敌军。但当时仍有上海守军源源不断在第六十七军后方撤退，而松江是沪杭之咽喉，失去松江，中国军队就断了向西、向南的退路，为了掩护友军，第六十七军坚持守到午夜12时，完成了死守松江县城的三日的军令。

深夜12时，吴克仁下令向青浦方向突围。这时，松江城之东、南、西三座城门都已被日军封锁，仅剩北门尚可通行。吴克仁让四十三军先撤，第六十七军残部和松江保安部队随即从北门撤出松江。吴克仁在撤退途中指挥过河泅渡时，中弹坠河，壮烈殉国。

◎战线转移，上海沦陷

11月7日，日军参谋本部下令将上海派遣军及第十军合组成华中方面军，以松井石根大将为司令官，令其以“挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人”。此时日军已从前后两面对中国军队形成包抄之势，沪杭铁路已被切断，中国军队面临被围歼的危险。

与此同时，上海战场的战局重心，已不是在淞沪前线的苏州河畔，而是在沪杭道上。这一重心的转移，使淞沪前线的战斗顿时处于次要地位，持续十多日的苏州河沿岸的战局，随之而告结束。

11月8日晚，中国统帅部鉴于淞沪战场急转直下的战局，面对中国军队有被围歼之虞，遂决定上海守军全线向吴福防线转移，这是中国军队事先构筑好的第二道国防工事。蒋介石在当日电话中要顾祝同等前线指挥官“想尽一切办法联络前线部队，制止混乱，派得力部队掩护阻击，其余要按计划撤”。

据说在10月中旬，日军攻占刘行、江湾、闸北、真如以后，中国军队伤亡过重，缺乏补充，主管作战的有关部门曾建议将上海守军有计划地转移到福山、常熟、苏州、吴江至嘉善、乍浦之线的既设阵地，作持久抵抗，以打击敌人，保持自己的战斗力，争取最后的胜利。只是由于当时统帅部寄幻想于“九国公约”会议，在已经下达了向吴福线转移的命令，而且有的部队已开始行动之后，又收回成命，要各部队仍在原地死守，因此打乱了部队的行动，涣散了士气，所以这次被迫决定全线撤退时，本来是战线的转移，可是却有溃败之势。

当中方主力奉命向西转移之时，部分暂时留下来掩护撤退的部队，仍在淞沪战线上激烈地拼搏，这就是浦东和南市最后堡垒的保卫。这两处的战斗又主要是在南市，其目的是掩护主力部队的撤退。他们足足在日军陆海空军的猛烈进攻之下，奋战了两个昼夜，打退了敌军的几次围攻，始终保持了旺盛的斗志和英勇的战斗精神。

南市的最后防御线，是从日晖港、法租界的南端一直到黄浦江岸。担任防守的是第55师的一个旅和警察总队以及苏浙行动委员会的别动队，而以上海市警察局局长蔡劲军为其指挥。

从8日沪西及浦东中方主力开始撤退起，南市即为日军进攻上海的最后目标，其间，日军猛烈地向南市进攻，并派飞机进行轰炸，中国官兵虽然是一部分在支撑最后的战局，但毫不畏惧，沉着应战，还击落了两架敌机，充分表现出了大无畏的牺牲精神。

11日，日军又一次发动了猛烈的攻势，以战车为前导，以步兵协助进攻，一直经制造局路向前推进，至午夜以后，战事扩展到南市外滩，部队因其掩护主力退却的任务已经基本完成，于是放弃这最后的保卫阵地而撤退。

南市弃守，大上海几乎完全落于日军之手，但零星的掩护战斗仍在继续，此时上海尚未完全沦陷。由于中国军队在撤退吴福和锡澄线时，仍与日军进行了战斗，因此此时的淞沪会战也不能算是终结。

上海沦陷的前两天，在中方军事退却转移的同时，市政府机关也准备撤出上海。为了安抚人心，上海市党部、上海市市长俞鸿钧、上海警备司令部和军委会政训处分别发表文告，其中军委会政训处的《告上海同胞书》写得颇为动情。中间一段这样写道：“我军因战略关系，暂退第二阵地，与上海同胞小别。上海是民族精神集中发扬地的中心。在三个月的抗战中，军民支援极为感人。我军退到南翔等地，仍看得见上海，烈士灵魂寄托在上海，我们抗日的一颗心，也连着上海。”

上海市市长俞鸿钧发表的告市民书中，对市民又是安抚，又是赞扬。其中有几段话这样讲道：“沪市抗战于今三月，吾市民奔走输将，流离转折，遭颠沛而不怨，履艰险而不辞。”“整个社会同舟共济，军旅因之而克尽职责，将士因之而益激勇奋，在此九十日中，予敌人以巨大之损耗。”“沪市民众抗战之精神，足以为全民族抗战之精神，沪市民众抗战之经验，足以为全民族抗战之经验。吾数百万民众，具此信念，即可使全国数万万民众，同守此信念而不渝，故切望吾沪民众不可因战地略移而误滋沮丧，更当因环境较异而益矢忠诚。”

不管怎么说，上海将要沦陷了。上海的弥留状态又持续了两天，当主力部队和政府机关全部撤离市区，以至坚守四行仓库的孤军营八百壮士也撤进租界后，残留在近郊的少量部队仍在继续抵抗，零星的枪声此起彼落。到11月13日，留在南郊的中国军队最后一批官兵全部阵亡后，上海市区终告沦陷。

在大撤退时，由于撤退命令不明确，谁先撤，谁后撤，部队官兵心中不清楚，所以已奉命撤退的和未接到正式撤退命令的部队一起后撤，上级又无路线指示，公路上挤满了各部队的人马，在日军的追击轰炸之下，已形成溃败情景。

以松井石根为司令官的日本上海派遣军六个师团20万兵力沿京沪线大举进犯，沿途用飞机轰炸、扫射我撤退部队，万分猖狂。14日，日军攻陷沪西重镇浏河和太仓，然后继续西犯。19日，苏州、常熟相继失守，日军大有饮马长江，威逼南京之势。

◎江阴保卫战

日军的进攻速度，大大出乎蒋介石的意料，他万万没有想到，中方因仓促撤退，士气低落，当日军追来轰炸扫射时，不能组织有效的抵抗，在混乱中到达原定的吴福国防工事时，由于既无守备军队，又无指示文件，即使几经周旋找到了工事位置，又找不到管钥匙的人开门。因此各路电话纷纷打到大本营汇报情况询问有关事宜，侍从室到处派人找工程指挥。军队立足未稳，又遭日军追击，溃不成军。不几日工夫，吴福线就丢失了。无可奈何之下，部队只有越过吴福线，继续后撤到锡澄线，蒋介石下令在此死守。

日军统帅部曾规定，华中方面军作战地区为苏州至嘉兴线以东，不得越过该线。但当日军推进到此时，松井石根因锐气正浓，毫无停止进攻的意思，反而决定乘中方溃败之机继续快速追击，企图一举攻占南京。日本参谋部虽对松井扩大战争的决定感到“震惊”，却也默认了。24日正式宣布废除原作战地域令，使战争逐渐升级。

11月25日，日军占领无锡，中国军队在锡澄线尚未站稳脚跟，在日军强大的进攻之下再次弃守锡澄线，退向常州、宜兴及宣城以西。经营多年，被蒋介石称之为可以同法国马其诺防线相媲美的吴福、锡澄两道保卫首都的防线，弹指之间，已土崩瓦解了。由此使江阴陷于日军的直接围攻之下。驻守江阴的中国军队面对占绝对优势的敌人，展开了淞沪会战的最后一战——江阴保卫战。

11月25日，日军第三舰队集结了第三水雷战队、第十一水雷队与第十一扫雷队组成的一支攻击舰队，准备完全打通江阴封锁线，清出水路。26日，日舰60余艘不时向段山港与毛竹港的沿江阵地射击。

日军第13师团分两路进犯江阴，一路从常熟出发，沿着常澄公路西进；另一路主力约一个旅团，从无锡出发，沿着锡澄公路向江阴扑来。前锋已经进到南闸、云亭、后塍以南一线，日舰艇60余艘也已进泊段家港以东江面。

日军飞机空袭江阴要塞，被炮台守军狠狠射击，一架被击落，其余几架仓惶逃窜。

27日下午，青阳守军第334旅前哨一个连与从常熟窜来的后藤支队接战，战士们英勇顽强，有的战士中弹倒下了还不断地爬起来接着和敌军战斗，直至拼杀到全连几乎全部牺牲。峭歧、青阳镇相继失守，第13师团随即在无锡以北集结后向花山阵地的两翼运动。

11月30日，江阴要塞保卫战进入最惨烈阶段。这时，定山阵地一度失手，花山阵地已经被突破多处，鲤鱼岩、松静庵等据点均失守，但是我守军仍然未作放弃决定。

由于战况越来越趋于激烈，第112师师长亲率警卫上火线督战，身负重伤。第112师官兵的战斗力这时已趋向衰竭，于是，第336旅开始向板桥一线撤退。

12月1日，日军在海空力量的配合下，全力猛攻。这时，我中国守军的江阴要塞炮台发挥出强大的威力，炮兵们凭着过人的胆识和不屈的精神，向来犯的日军军舰射去复仇的火焰，日舰被击中了，又一艘日舰被击中了。战士们在炮火中咬着牙坚持着……

此时，由于江阴正面的第102、第112师守军已经连续奋战了多日，伤亡惨重，防线岌岌可危。与此同时，在杭州湾金山卫登陆的日本第十军10万官兵，向松江、嘉善方向突进，沿太湖南岸迂回包抄，11月21日攻占湖州，29日轻取宜兴和广德，然后沿郎溪北上，直指首都南京。至此，日本两路大军，30万人马，兵临南京城下。这样，旷日持久且我军付出重大牺牲的八一三淞沪战役终于画上了句号。12月6日接南京撤退通知。当晚，第112师全师突围。667团残部300多人在突围时与日军遭遇，激战彻夜后，全团将士全部英勇牺牲。

松江阻击与江阴保卫战打得异常的悲壮，这是在淞沪战场上中国守军阵地已经呈现全面瓦解和大规模退却无法避免的背景下进行的殊死之战。尽管战局极其不利，但我守军却依然以高昂的抗日爱国精神誓死阻击日本侵略者。他们的英勇搏击，迟滞了日军对苏嘉线和乍平嘉线的占领，牵制了北上迂回包抄的日军第18师团主力，使得淞沪主战场上的中国守军能从太湖东南西撤赢得空间和时间。