正当罗店处于激战之时，日军也同时把攻击的目标指向了宝山城、吴淞镇、狮子林。

8月20日，日增援部队盐泽师团一部由宝山狮子林登陆，侵入罗店，向我第11师进攻。当晚，第98师奉令调到宝山月浦方面，归罗卓英指挥。当时第98师的部署是以第292旅583团守卫宝山及狮子林炮台之线，阻敌登陆；第294旅在月浦以东地区构筑村落防御，阻止敌人。

8月25日，日军在狮子林炮台及宝山之间大举登陆，首先攻占狮子林炮台。中国军队在狮子林与敌军展开了一场恶战。8月30日，奉命驻守长江口沿江阵地的我十八军第98师第292旅旅长方靖，决定派538团3营营长姚子青，率领500名将士开抵宝山防地，为固守宝山城，全营官兵壮烈牺牲。

◎血战之初

敌军攻占宝山的目的，是企图由宝山攻月浦，然后与罗店的日军会合。为此，日军在战略上作了全面部署。日军先用两个联队向第294旅月浦阵地展开攻势，然后利用海军炮击中方阵地，每分钟发射炮弹百余发，并用气球升空观测，命中率相当高。但由于中国军队的英勇反抗，敌人的步兵前进也非常缓慢，因为每进一小段必须构筑机枪掩体工事。

敌以步炮空联合作战，而中国军队则以步枪、机枪、迫击炮应战。有时中国军队派出夜袭部队与敌激战，并利用村落房屋构成据点工事，逐村防守。这样大约坚持了一星期之久，村落阵地多被敌机敌炮击毁，官兵伤亡很大，但士气仍很旺盛。后中国军队改变了以村落房屋为据点的办法，在村前百米的空地上构筑成坚固的工事，用这种方式阻击敌人，使中国军队伤亡日渐减少。

宝山城虽然处于海边，却是日军攻占的重点，因为宝山恰巧位于吴淞口，为江中日舰炮火射程所及。

9月1日凌晨，日军向宝山发起进攻，吴淞口外，日舰巨炮不断向宝山轰击，一时间宝山上空火光闪闪，宝山城中炮声隆隆。日军飞机从航空母舰上起飞，在宝山上空盘旋，俯冲投弹扫射。一日之间，宝山城垣被轰垮十余次，均被中国军民抢修复原。

第二天黎明，日军分四路攻来。他们端着钢枪，“呀——呀——”地号叫着，一次一次地向宝山进攻。连续几日，日军发动了数次进攻，均被中国军队击退，双方每天都有相当大的伤亡。但中国军队官兵坚守阵地，誓与阵地共存亡。

◎壮哉！姚子青营

姚子青，黄埔军校第六期毕业生。时年29岁，浓眉大眼，是一个血气方刚的青年军官。面对残暴的入侵日寇，他早已愤慨不已。在接受任务时他说：“子青守土有责，誓与宝山共存亡。”

9月5日，日军400余人，由城北沙龙口偷袭，进犯城南，并将由宝山到杨行的公路截断，企图阻止中方援军。宝山外围的中国军队在此进行了顽强的抵抗，因腹背受敌，伤亡较重，遂退守泗塘河防线，宝山城陷入日军的包围之中。

9月5日午后，日军集中军舰30艘、飞机20架、坦克10余辆，用钢铁战术向宝山城及外围发起了强大的进攻。

2000余名日军又一次向宝山城猛扑过来。乘敌人立脚未稳之际，姚子青下令出击，

孤城宝山陷入了血战之中。

中方守军一个营500余名官兵，在营长姚子青的指挥下进行了英勇抵抗，打退了优势之敌的多次攻击。当晚，营长姚子青致电上级指挥官，表示：“誓死与敌偕亡之旨，固守城垣一息尚存，奋斗到底。”

次日凌晨，攻城日军和川沙口方面的日军取得联系，夹击宝山，长江中的日舰也集中炮火轰击宝山城。日军第68联队队长鹰森孝手挥指挥刀，亲自率兵一起攻城。站在城墙上的姚子青一枪射去，子弹穿透了鹰森孝的右臂，指挥刀也被甩落在地。姚子青下令冲锋，战士们奋勇杀向敌阵，敌人又一次溃退了。

9月6日，城内孤军曾与城外援军呼应，夹击敌军。由于吴淞镇已为日军所突破，攻击宝山的日军得到增援。敌人以飞机、战车、大炮掩护步兵进攻，双方拼死血战。日军还发射硫黄弹助战，刹时浓烟漫天，一片火海。

9月7日晨，日军集结30余艘战舰、20余架飞机、20余辆坦克，集中火力向宝山城发起了强大攻势。中国军队在姚子青营长率领下，一面仍坚守不退，奋勇杀敌，一面还搬取断栋折梁和瓦瓮碎块及桌椅等填补缺口。后来日舰大炮把县城东南角击毁，日军乘机从城墙缺口处涌入，姚子青率领全营官兵与敌人展开激烈巷战，坚守不退。

敌人源源而来，可是苦战了几昼夜的中国军队官兵已到了弹尽粮绝之地，这时，姚子青叫来士兵魏建巨，让他避过敌人出城向上级报告战况，并对他说：“你去向夏师长报告，我营官兵誓与宝山共存亡！”

魏建巨走后，他把连日血战后剩下的70多名战士集中到一起，把刺刀上好，对大家说：“军人为的是尽忠报国。今天，死的时候到了，大家都要死出个中国人的样子来！”说罢，官兵们一起举枪高声呼喊：“有我无敌！有我无敌！誓与宝山共存亡！”

这时突然一声巨响，城门被日军炸开了，敌军的战车伴着人流潮水般地拥了进来。“冲呀！”姚子青一声令下，70多名战士如猛虎下山向敌群扑去。

在敌军猛烈的枪炮声中，70多名战士不断有人倒下。姚子青身先士卒，与官兵们一起同敌人短兵相接，白刃巷战。突然，他的腹部被敌弹片击中，肠子流了出来，血染红了全身。但是他却捂着肚子仍然大声地对战友们说：“弟兄们，杀身成仁，报效祖国的机会到了！”他欲再次冲向敌人，但终因伤势过重而倒下了。战士望着营长倒下的身影，含泪向敌人杀去。

这时被打穿右臂的日军第68联队队长鹰森孝从后面急忙赶来命令士兵停止射击，他要抓几个活的中国士兵，想看看是什么精神鼓励着他们战斗，可是如今许多大日本帝国的武士们却倒在中国士兵的枪口和刺刀下。

战场上震耳欲聋的枪炮声，使日本兵根本没有听到鹰森孝的喊话，吃够了宝山城中国守军苦头的日军，疯狂地向我官兵扫射。我顽强奋战了几昼夜的士兵，最后全都倒在血泊中。

在倒下的士兵中，还有一个气息尚存，日军士兵端着枪直扑过来。这个士兵浑身是血，但他异常冷静，他仿佛没有看到日军那一幅幅狰狞的面孔和那一把把血淋淋的刺刀，用双臂支撑着身体，一点点地向姚子青营长爬去，在他爬过的地方留下了一道鲜红的血痕。士兵随手抓过姚子青手中的那支枪，将刺刀刺进了自己的喉咙，他没有留下自己的名字。

进攻的日军停止了射击，停止了脚步，停止了叫喊，一下子全都惊呆了。他们被这一幕壮烈的图景深深地震撼了！良久，鹰森孝用低沉嘶哑的声音说：“真正的军人！”日军士兵一起举枪，向天空鸣放，枪声震撼着一下子沉寂下来的宝山城！

当宝山失守，500余名姚子青营的官兵全部壮烈牺牲的消息传到第98师的时候，师长夏楚中沉默了，他低声下令：“脱帽！”第98师指挥所全体人员向宝山城方向脱帽致哀。

当时上海租界的《大美西报》曾发表文章说：“此次姚营全部殉城，其伟大壮烈，实令人内心震动而肃然起敬。此不仅是中国人之光荣，亦为全人类之光荣，其伟绩将永垂史册而不朽。”

◎喋血吴淞镇、狮子林

日军相继攻占罗店、宝山之后，松井石根命令第11师团协同第3师团迅速攻打吴淞镇，企图从正面打开攻占上海的大门。

防守吴淞镇的是张治中第九集团军杨步飞第61师的一个团。日军第3师团在海军强大火力的协同配合下，在吴淞口登陆，第11师团从陆地上向吴淞镇发起攻击。日军的两个师团以坦克和军舰上的大炮作掩护，两面夹击，凶猛地向我阵地冲来。中国军队腹背受敌，但全团官兵浴血死守，寸步不让。

在敌军向中方阵地开始发动攻击时，战士们伏在掩体内不动声色，沉着冷静，待敌人冲到掩体跟前时，迅速把手榴弹投向敌群，然后跃出掩体，与敌人展开肉搏战。由于双方短兵相接，敌军的大炮失去了作用。中方将士仇恨满腔，以一当十，英勇善战，敌人一个个倒下，不到几分钟敌人的进攻便被中国军队击退。这时中方以少部分兵力追击敌人，大部分赶修工事。

松井石根亲自坐镇出云号旗舰上，指挥攻打吴淞镇的战斗。他原想凭借着强大的火炮和优势兵力，三小时就拿下吴淞镇，可是五个小时过去了，吴淞镇在中方守军手中仍然岿然不动！日军被挡在外围，很难踏进吴淞街头一步。松井石根发火了，他愤然折断手中的指挥尺，让参谋部要通海、空军作战指挥官的电话，命令他们不惜一切代价，炸平吴淞镇。

日军20多艘军舰和30多架飞机一齐把目标对准吴淞镇，密集的炮弹铺天盖地而来，顷刻之间，吴淞镇房倒屋塌，变为废墟一片。中方守军在猛烈的炮火中，虽英勇搏斗，浴血抗敌，但终因日军强大的炮击而伤亡殆尽。吴淞镇失守了。

松井石根攻打吴淞镇得手后，又如法炮制，将全部火力集中于狮子林守军防线，发起猛烈的炮击。防守狮子林的是第九集团军夏楚中第98师路景荣的583团。

日军的炮火停止后，2000余名日军蜂拥冲来，越来越近，逐渐靠近团指挥所，路景荣一声令下，官兵们跃出战壕，与敌人展开白刃格斗。

路景荣是个体恤部属、深受官兵爱戴的军官，进入阵地那天，他当众宣读遗书，抒发报国之志。后全团官兵庄严宣誓，与狮子林炮台共存亡。

战斗已到了白热化的程度，在这最后的关键时刻，官兵们早已将生死置之度外，当敌人源源不断地冲来时，他们个个一马当先，奋勇杀敌。白刃搏斗持续了四小时之久，最后583团官兵全部阵亡，他们用自己的血肉之躯，实践了自己的誓言。

在徐公桥第九集团军指挥所，当张治中将军得到狮子林失守的报告后，呆呆地站立了好长时间，最后才慢慢地吐出了一句哀婉的话语：“壮烈啊！”

到此时为止，第98师已伤亡4960人，团以下军官就有200多人。战争是壮烈的，也是残酷的，但壮士们为国捐躯，舍身为国的牺牲精神，感天地，泣鬼神，可敬可叹，可歌可颂。