??【本章导读】＞＞＞
影视行业投资水深行难，如何避免投资暗礁？怎样才能又稳又准地透视被投项目或者被投企业的风险点？电视剧项目投资的法律尽职调查应该重点关注哪些方面？私募基金影视企业股权投资的尽职调查清单应涵盖哪些必要内容？私募影视投资基金的基金管理人出具的风险揭示书又应该告知基金投资者哪些风险？本章将从私募影视投资基金的投资方式、法律尽职调查程序与内容、基金风险揭示等方面对私募影视投资基金影视投资需关注的重点进行解析。
第一节 私募影视投资基金投资方式概述私募影视投资基金投资影视行业主要有两种方式：一种是对影视行业公司股权、有限合伙份额等股权类的投资，还有一种是对电影、电视剧、综艺节目等影视项目的投资。
私募影视投资基金投资影视企业股权是指基金管理人通过非公开的方式向合格投资者募集资金，从事非上市影视行业企业股权投资，通过被投非上市企业并购、股权回购、新三板挂牌、公开上市、清算等其他方式退出，从而获得基金投资回报。
私募影视投资基金投资影视项目是指基金方与项目方签署投资协议或者联合摄制协议，对某部或多部影视作品进行投资，主要通过影视作品的发行获得基金收益的投资方式。
美国的“传奇影业”、我国的“一壹基金”等都在“私募基金”与“影视行业”
结合的经典案例史上留下了不可磨灭的一笔。２０世纪９０年代，托马斯·图尔（ＴｈｏｍａｓＴｕｌｌ）通过与ＡＢＲＹ合伙基金、ＡＩＧ直接投资基金等合作，募集了５亿美元成立传奇娱乐。传奇娱乐在文娱行业的投资范围相对广泛，包括电影、游戏、音乐等。其投资策略相对大胆激进，与专业的制片公司合作，无论是大制作还是小成本都会进行投资。一壹基金被认为是我国本土首支专业的人民币私募影视投资基金，专注投资国内外优秀的影视文化项目和优质影视公司股权。
一壹基金在甄别影视投资项目时有一套相对严格的体系，其对影视项目的制作公司的自有资金比例，过往盈利作品数量，过往作品发行数量，主创团队过往作品，项目题材等均有严格的要求。对于无成功团队、无发行渠道、无自有资金、无正式立项、无成熟剧本的影视项目，一壹基金则不予投资①。一壹集团的董事长王一洋曾表示：“私募影视投资基金对电影的投放逻辑应当是在确保投资人获得稳定收益的前提下，合理配比资金，适度利用金融资本杠杆效应，迅速扩大资本规模和资产增值，投资并制作更多优秀的影视作品。另外，需要专业化的灵敏和战略的眼光去投资电影。这具体指的就是内容精品化、资本金融化和合作国际化。”②
私募影视投资基金的基金管理人在初期试水进行影视项目投资时，往往会经过千挑万选，选出一两个电影或者电视剧项目进行小规模的投资。其理由一般有两个：一来可以与影视制作企业建立联系，以项目跟踪管理的方式借以熟悉影视行业；二来项目投资资金体量小、项目少，项目投资风险也相对容易把控。但事实上，这种单片投资的方式往往不能尽如人意，影视项目投资风险较高，单个项目投资失利，基金整体收益达不到预期的情况时有发生，极大地打击了基金管理人以及投资者的影视投资积极性。
还有一些私募影视投资基金管理人采用“拼盘投资”的方式投资影视项目。
业内常说的“片单投资”指的就是电影片的“拼盘投资”。“拼盘投资”一般是指由私募影视投资基金管理人发起设立一支私募影视投资基金，通过向合格投资者募资，投资于一家或者几家影视制作公司制作的多部影视作品的投资方式。
其本质是用赚钱的项目去弥补亏损项目，实现规模化投资收益。实际操作中，这种“拼盘投资”的方式因其能够降低单个项目对基金整体收益的影响，受到部分私募影视投资基金管理人的青睐。除了进行多个影视项目的“拼盘投资”之外，还有一种风险分散方式就是私募影视投资基金之间的联合。单一的私募影视投资基金不会包揽整个影视投资标的，而是联合其他基金共同投资，分担风险。
①②
《影视行业基金研究报告》，ｈｔｔｐ：／／ｗｅｎｋｕ??ｂａｉｄｕ??ｃｏｍ／ｖｉｅｗ／ｅ６６１０ｄ１ｆｆｆ００ｂｅｄｓｂ９ｆ３ｌｄｂａ??ｈｔｍｌ。
《一壹影视基金王一洋：辩证看待外行资金跟投电影》，载于２１世纪经济报道，２０１６年１月１５日。
无论是单独的影视项目投资，还是影视企业的股权投资，私募投资基金投资影视行业，需要私募投资基金管理人在具备丰富的私募投资基金的投资经验的基础上，结合影视行业知识，进行专业化的投资。在进行影视企业股权投资之前，应结合被投企业的实际情况，进行业务、法律、财务等全面、多维度的尽职调查。从法律尽职调查的角度来说，包括但不限于对目标企业的主体资格、股权结构及股东出资、公司章程、具体经营与业务情况、财产权利、重大合同及债权债务、人力资源状况、关联交易与同业竞争、税费情况、争议与解决等情况予以审查，进而确定企业股权的商业投资价值。在进行影视项目投资之前，应对包括但不限于制作公司资质、主创基本信息、项目题材、项目资金落实情况、项目制作进展、行政审批状况、制作公司过往业绩、项目发行预期等情况一一进行充分的调查。
第二节 私募投资基金投资影视行业之风险揭示私募影视投资基金的私募基金管理人应当根据《私募投资基金募集行为管理办法》《指引１号》等的规定单独编制《风险揭示书》，向基金投资者充分揭示相关风险，以便基金投资者充分了解并谨慎评估自身的风险承受能力，并作出自愿承担风险的声明与承诺。私募投资基金管理人须重点揭示基金管理人在管理、运作或处分财产过程中，私募影视投资基金可能面临的风险，包括但不限于私募影视投资基金的特殊风险及一般风险。
一、私募影视投资基金常见的特殊风险私募影视投资基金常见的特殊风险，具体包括：１??《基金合同》与中基协合同指引不一致所涉风险。严格意义上说，《基金合同》应按照中基协发布的《指引１号》及相关法律法规制定，但《指引》同时规定，在不违反《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法律法规的前提下，《基金合同》的当事人可以根据实际情况约定《指引》规定内容之外的事项；《指引》中有些具体要求对《基金合同》当事人不适用的，当事人可对相应内容作出合理调整和变动。实际操作中，《基金合同》对《指引》规定内容之外的部分事项的约定，可能存在个别内容与《指引》不一致，或不适用《指引》中个别规定的情形，可能对基金投资者合法权益造成影响，从而产生风险。
２??基金未托管所涉风险。如基金未进行托管，基金管理人应列明基金未托管所涉风险，同时在合同中应明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
３??基金委托募集所涉风险。如基金是委托给募集机构进行销售，则该募集机构必须是获得证监会销售业务资格，且为中基协会员的机构。
４??外包事项所涉风险。基金的部分事项，包括但不限于份额注册登记、基金财产的估值和会计核算等，由外包服务机构提供相关服务的，虽然基金管理人与外包服务机构通过《外包服务协议》明确双方的权利义务与责任，但是在实际操作层面，仍然存在外包服务机构在履行合同义务的过程中对基金产生不利影响的可能。
５??聘请投资顾问所涉风险。投资顾问的经验、能力等可能影响基金投资决策，从而对基金收益产生影响。
６??未在中基协登记备案的风险等。按照《证券投资基金法》《私募投资基金暂行办法》等有关法律法规及自律规则，基金管理人应于私募基金募集完毕后２０个工作日内向中基协办理基金备案手续。如私募基金未能在前述规定时限内履行备案手续或者私募基金未通过中基协备案，则私募基金面临违规运作等风险。
二、私募影视投资基金常见的一般风险私募影视投资基金常见的一般风险，具体包括：资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的风险、税收风险以及其他风险等。在中基协发布的现行有效的《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》中，已经对各类风险进行了明确的解释，私募影视投资基金的基金管理人可以查阅并参照制定《风险揭示书》，此处不再赘述，本节仅就影视行业投资标的部分特殊风险进行简要解读。
（一）影视行业受经济周期影响的风险影视行业相对发展迅速、市场繁荣，但经济周期性波动，特别是在金融周期与经济周期双下行阶段，势必会在一定程度上影响影视行业的持续发展。尽管基金管理人尽量选择精品项目和优质被投企业，但是仍然会受到经济周期的负面影响，对私募基金造成风险。
（二）影视行业政策风险
监管政策对影视行业具有极为重要的影响。以电视剧制作为例，根据《广播电视管理条例》《广播电视节目制作经营管理规定》及其他相关法律法规的规定，设立电视剧制作单位应当经国务院广播电视行政部门批准，取得《电视剧制作许可证》，电视剧发行前应获得《电视剧发行许可证》。行业资格准入、内容审查、发行审批等方面的行业监管政策贯穿于影视企业的设立以及影视项目制作生产、宣传发行的全流程之中。基金管理人虽然在筛选项目及监督项目制作时一直强调依法运营，时刻以行业监管政策为导向，但影视行业的监管政策调整仍然可能给私募影视投资基金造成风险。
（三）影视项目未按制作及发行计划执行的风险影视剧项目的开拍日期和拍摄进度易受导演、演员、编剧等人员或环境、天气等主客观因素影响，发行情况存在诸多不确定性，行业监管政策的变化亦暂无有效措施加以应对，资金不到位、后期制作延期、主创人员的劣迹行为或其他问题都可能影响影视剧的播出。前期的项目筹备风险、中期的拍摄制作风险及后期的发行、收益回收风险都可能对私募影视投资基金造成风险。
第三节 私募影视投资基金投资之影视项目尽职调查私募影视投资基金管理人的业务部门与电视剧制作公司接洽且完成初步的商业谈判之后，已经对拟投资电视剧项目的基本项目背景以及基本项目情况有了一定的了解。基金法律尽职调查人员应基于、但不限于业务部门反馈的基本信息，在后续的调查中进行深入的实质调查。
以私募影视投资基金拟投资电视剧项目为例，法律尽职调查需要注意以下几个重点。第一，关注电视剧项目制作方的资质，核查电视剧项目制作方的行业经营资质、经营范围，确保其具有电视剧的制作资格；第二，核查电视剧项目的制作预算表是否与已经签署的相关合同约定相符，尤其对于目前已完成拍摄进度的实际费用与预算有出入的，应详细核查；第三，电视剧项目制作公司就基金拟投电视剧项目已签署的全部合同应为法律尽职调查的重点，一般而言，一部正在拍摄中的电视剧项目的制作方就该电视剧项目已经签署的合同，应包括但不限于《剧本委托创作合同》《剧本购买合同》《剧本委托改编协议》等剧本著作权相关的协议，制片人／导演／编剧／监制／主要演员的《聘用协议》《联合拍摄制作合同》《发行代理服务合同（含海外）》《版权预售合同》《电视台采购意向合同》《网络平台采购意向合同》《投资合同》《广告植入协议》等，尽调人员在进行合同内容调查时，应着重注意版权链是否完整，聘用协议是否含有对剧组运营管理不利的条款，联合摄制协议以及投资协议中的各方权利与义务是否公平，意向采购协议中是否存在采购前提条件等等；第四，核查电视剧项目行政审批相关文件、资料，判断拍摄制作、宣传发行是否符合监管政策。
法务尽调完成之后，基金应综合业务尽调、财务尽调等调查报告，就影视项目的投资交易架构、投资额度、各方享有的权利与义务、投资收益分配与亏损承担方式、投资回收周期以及相关费用承担等与影视项目制作方深入谈判，同时建议争取包括但不限于版权质押、剧组资金账户监管、出品方或制作单位实际控制人无限连带责任担保、第三方担保等风控措施。
第四节 私募影视投资基金项目投资之剧本著作权尽职调查
私募影视投资基金对拟投资影视项目进行尽职调查时，制作单位是否合法取得剧本的著作权以及版权链是否完整系较为重要的调查内容。剧本乃一剧之本，是导演、演员等进行演绎和创作的基础，更是一部剧的灵魂和根基；而影视剧制作单位在拍摄前是否合法取得剧本的著作权，则是影视剧能否顺利拍摄及拍摄后能否成功发行放映的前提条件。
著作权，或称版权，是指作者及其他权利人对文学、艺术和科学作品享有的人身权和财产权的总称。根据我国《著作权法》规定，作者自作品创作完成时自动取得著作权，而无论作品是否发表或登记。著作权分为著作人身权和著作财产权，其中著作人身权专属作者所有不可转让，著作财产权则可转让或许可他人使用。著作人身权包括发表权、署名权、修改权及保护作品完整权。相较而言，著作财产权的内容则更为广泛，包括复制权、表演权、广播权、展览权、发行权、改编权、翻译权、汇编权、摄制权、出租权、信息网络传播权、放映权等其他应由著作权人享有的权利。本文以现阶段备受追捧的ＩＰ剧（指在有一定粉丝数量的国产原创网络小说、游戏、动漫等基础上创作改编而成的影视剧）为例，就尽职调查中涉及的著作权事宜予以分析和建议，为便于表述，本文中把原创网络小说、游戏、动漫等称为原作。
一、著作权尽职调查之重点权利审查私募影视投资基金的基金管理人对影视项目进行尽职调查时，应着重调查制作单位是否取得原作改编权、摄制权，并确保制作单位对原作的修改已获得作者的授权或同意。
改编权是指改编作品，创作出具有独创性的新作品的权利。相较而言，原作与改编作品二者的内容基本一致，原作的某些独创性特点同样会反映在改编作品中，二者的主要区别在于表现形式的差异（如将网络小说改编为电影剧本）。摄制权是指以摄制电影或者以类似摄制电影的方法将作品固定在载体上的权利，摄制是一种重要的演绎作品的行为，通过摄制可以将剧本内容以视听作品的形式向公众呈现。制作单位若要将某一网络小说改编摄制成影视作品，则至少应取得该网络小说的改编权及摄制权。
将原作改编为剧本并摄制为电影或电视剧时，为了摄制需要或出于商业考量，往往会在故事背景、情节、人物设定等方面对原作进行不同程度的修改，此时可能涉嫌侵犯原作作者的修改权或保护作品完整权，容易引发争议。虽然修改权和保护作品完整权均为专属于作者所有的著作人身权而无法进行转让，但根据《著作权法》对修改权“即修改或者授权他人修改作品的权利”的定义，法律允许作者授权他人对作品进行修改。为避免前述争议的发生，减少对影视项目投资风险，编者建议，在对剧本著作权进行尽职调查时，除调查改编权及摄制权外，亦应注意制作单位是否取得对原作进行修改的权利。在制作单位未取得作者授权但又需要对原作进行较多改动时，私募影视投资基金可要求制作单位在改动前取得原作作者同意对原作修改的授权，或在改动后就改动后的剧本获得原作作者的书面确认，以避免后续纠纷的产生。
二、著作权尽职调查之律师建议
（一）客观、审慎地确定著作权权属著作权权属的确定是知识产权中最为复杂和困难的。我国对著作权采取自动取得原则，作品一经创作，不论整体还是局部，只要具备了作品的属性即由作者自动取得著作权。著作权的取得并不以发表或登记为要件，登记仅作为认定著作权归属的初步证据。
著作权的尽职调查，应遵循合理审慎、客观真实的原则。尽职调查人员应对任何资料、信息及相关人员作出的口头陈述及提供的文件资料持有合理怀疑态度，谨慎核查验证获取的信息与实际情况是否存在重大差异，在没有充分证据支撑的情况下不应随意猜测或进行判断，影响尽职调查结果的真实性。
（二）合理运用多种调查手段，对制作单位享有的剧本著作权进行全面核查在尽职调查过程中，调查人员可以采取网络检索、审阅文件资料、访谈、函证等多种调查方式有针对性地获取相应信息，并通过对所获信息的交叉比对、核验全面评估制作单位享有的剧本著作权内容、权利限制、法律风险等。
ＩＰ剧一般改编自当红的网络小说，更加便于调查人员通过互联网、公开媒体等第三方渠道对原作的作者、发表时间、已发表内容、著作财产权的归属、首发平台等相应信息进行了解。调查人员在通过网络检索、审阅有关著作权转让或许可合同后，可通过常用的著作权检索网站、涉诉信息检索网站对作品是否登记、登记信息、是否涉及权利质押、著作权权属争议等事项进行初步查验，并结合初步查验结果确定下一步尽职调查内容和方法。调查人员应通过各种调查手段确保有关合同的真实性、有效性，确保被调查单位享有完成影视作品所需改编权、摄制权等其他各项权利，并审核其权利的有效期限，尽量排除存在权利限制、权利争议等其他法律风险。
常用的著作权查询网站如下：
１??国家版权局网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ??ｎｃａｃ??ｇｏｖ??ｃｎ２??中国版权保护中心ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ??ｃｃｏｐｙｒｉｇｈｔ??ｃｏｍ??ｃｎ３??中国版权在线ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ??ｃｈｉｎａｃｏｐｙｒｉｇｈｔ??ｏｒｇ??ｃｎ常用的涉诉信息查询网站如下：
１??中国裁判文书网ｈｔｔｐ：／／ｗｅｎｓｈｕ??ｃｏｕｒｔ??ｇｏｖ??ｃｎ２??中国知识产权裁判文书网ｈｔｔｐ：／／ｉｐｒ??ｃｏｕｒｔ??ｇｏｖ??ｃｎ３??北大法宝ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ??ｐｋｕｌａｗ??ｃｎ４??威科先行ｈｔｔｐ：／／ｌａｗ??ｗｋｉｎｆｏ??ｃｏｍ??ｃｎ５??ＯｐｅｎＬａｗｈｔｔｐ：／／ｏｐｅｎｌａｗ??ｃｎ６??无讼案例ｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ??ｉｔｓｌａｗ??ｃｏｍ第五节 私募影视股权投资基金之目标企业尽职调查基于影视行业的特殊性，私募影视投资基金在对拟投影视企业进行尽职调查时，尤其应该注意需要根据影视行业的特性以及被投企业的实际状况，制定有针对性的尽职调查方案，摸清企业真实情况，最大限度地控制基金投资风险，以期实现投资目的。
为提高法律尽职调查的效率，尽职调查人员应结合业务部门提供的被投项目基本信息，与目标企业授权的责任人员就拟尽调内容进行充分的交流，再结合第三方公开渠道查询获得的信息，向目标企业发送初步的尽职调查清单。目标企业应按照清单内容全面、真实、完整地提供文件、材料。尽职调查人员审查目标企业根据初步尽职调查清单提供的书面材料后，对尚需进一步查证及掌握的信息可以通过现场查验、访谈、函证、第三方渠道验证等方式予以核查。
影视企业的法律尽职调查，应包括但不限于：企业基本情况，企业历史沿革，组织机构，股东及实际控制人情况，分支机构情况，董事、高管及其他核心人员，公司资产与债务，对外担保情况，关联交易，重大合同，员工及社保情况，重大诉讼及行政处罚情况以及其他事项。编者在本节中着重对目标企业的主体资格、股权结构与出资、企业章程、财产权利、重大合同与债权债务五方面的尽职调查内容进行列举，供尽职调查人员参考。
其一，目标企业的主体资格、授权与批准的审查。包括但不限于：目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；目标企业登记事项；历次变更、变动情况的合法合规性；目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；以及本次投资是否已取得合法有效的授权和批准，对本次投资是否有限制性要求。
其二，目标企业股权结构和股东出资的审查。包括但不限于：目标企业当前的股权结构及合法性；目标企业股权结构的变革过程及其合法性；目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定；目标企业对外投资情况；目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。
其三，目标企业章程的审查。包括但不限于：章程内容的合法性、完整性；现行章程及曾生效的章程；章程是否履行了必要的批准手续及是否在工商登记机构登记备案；章程内容中是否有反收购条款；章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款；章程内容是否有特别授权条款、特别程序条款以及章程内容是否有影响本次投资的其他特别规定。
其四，目标企业财产权利的审查。包括但不限于：目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；目标企业版权类别、数量、权属、存续；目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；目标企业其他无形资产情况；目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；目标企业资产抵押、质押情况；目标企业租赁的性质、类别、期限；目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；目标企业财产保险情况；目标企业经营性资产评估报告；目标企业财务会计报表、资产评估报告。
其五，目标企业重大合同及债权债务的审查。包括但不限于：目标企业重大合同的主体及内容的合法性、有效性；目标企业重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；目标企业重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；目标企业重大合同有关解除、终止合同的约定对本次投资会产生何种影响；目标企业对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；目标企业债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；目标企业债权质量状况；目标企业债务性质、合法性、有效性、数量及履行情况；目标企业债务偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制；目标企业贷款文件、贷款数额、还款期、逾期利息及罚金情况；目标企业外债情况、合法性、批文及登记证明；目标企业外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；目标企业资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；目标企业负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；目标企业及分支机构、子公司财产保险情况、正在进行及可能的保险索赔或争议。
第六节 私募影视股权投资基金之股权转让模式私募影视投资基金的基金管理人选择拟投资目标公司之后，通过法律、财务、业务等全面的尽职调查，基金投资决策委员会的投资决策，最终决定进行目标公司股权投资时，主要有股权转让、增资扩股以及股权转让与增资扩股并用等投资模式。股权转让是指原始股东方将部分股权转让给私募影视投资基金，目标公司的注册资本金不变；增资扩股是指增加目标公司的注册资本，注册资本金新增加的部分由私募影视投资基金认购或者由原始股东方与私募影视投资基金共同认购。
采用股权转让投资模式的，在协议关键条款商定之后，私募影视股权投资基金应与目标公司原始股东方签署《股权转让协议》，《股权转让协议》应包括但不限于以下内容：前言、释义、交易标的、各方陈述与保证、股权转让款及其支付条件与支付方式、目标公司的交割、公司治理、工商登记变更、各方的权利和义务、费用、反稀释条款、对赌条款、优先清算条款、竞业禁止条款、保密条款、违约责任、不可抗力、通知与送达、法律适用及争议解决以及其他条款。
股权转让中，股权出让方应充分披露，受让方应审慎尽职调查。私募影视股权投资基金的基金管理人在代表基金签署《股权转让协议》之前，已经进行了充分的尽职调查，对目标公司情况了然于胸。但是，落实在合同之中，编者建议仍应在“陈述与保证条款”中，由股权出让方对任何可能对基金造成不利影响的情形进行全面披露。披露内容包括但不限于：目标公司的股东结构；尚未履行完毕的各项合同；债务；所需承担的责任；所受处罚；诉讼（仲裁）情况；资产抵押、质押或留置情况；享有的特别权利与义务；第三方的财产权利；员工和劳动合同；财务情况及财务数据；等等。同时，在“违约责任条款”中应设计相应的违反“陈述与保证条款”的违约处理方式，以保障基金的合法权益以及基金财产的安全。
实践中，私募影视股权投资基金在进行股权收购的过程中需要特别注意的风险就是目标公司或然负债。或然负债是指在股权转让基准日之前发生的，导致目标公司在股权转让基准日之后承担的负债，而该等负债未在相关财务数据中体现，也未经交易各方确认，或者该等负债的实际发生额远高于在财务数据中列明的金额。由于或然负债的发生将导致目标公司资产的减损，且受让方在与出让方确定股权收购价格时并没有将其考虑进去，从而导致受让方遭受损失。私募影视股权投资基金的基金管理人可以在《股权转让合同》中，通过以下方式进行约定，防范或然负债风险：首先，约定或然负债的赔偿期限，出让方应当赔偿受让方在此期限内遭受的或然负债，该期限的长短应当综合或然负债可能发生的情况进行确定；其次，确定或然负债的赔偿方式，可以考虑目标公司遭受的或然负债额乘以股权转让比例作为计算基础；最后，存在多个出让方的情况下，由出让方之间互负连带赔偿责任，并由有偿还能力的第三方提供连带保证责任。
《股权转让协议》中的反稀释条款以及对赌条款也是股转双方关注的重点。
反稀释条款是私募影视股权投资基金为了在目标公司后续的融资过程中其股权比例不被稀释或者股权价值不被贬值而设定的条款。反稀释条款主要有两种：一种是为了防止股权比例被摊薄而设置的优先购买权，即在目标公司后续增发股票时，私募影视股权投资基金有权优先认购一定比例的增发股票，防止其股权比例降低；另一种则是防止股权价值贬损设置的价格调整权，包括完全棘轮条款和加权平均条款。完全棘轮条款要求在目标公司以低于私募影视股权投资基金收购价格进行融资时，私募影视股权投资基金有权将其收购价格调整成较低的新一轮的融资价格。加权平均条款以先前私募影视股权投资基金融资时约定的转换价格和后续融资发行价格的加权平均值作为调整依据。
对赌条款是指投资方与融资方之间达成的对于未来某些不确定情况进行的一种约定，如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利，如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。根据对赌标的不同，可分为业绩对赌、上市对赌以及其他对赌；根据对赌主体不同，可分为与目标公司的对赌、与目标公司股东的对赌等；根据对赌的补偿形式不同，可分为现金对赌、股权对赌（包括股权回购或股权转让）以及其他对赌。实际操作中，若需另行签署对赌协议的，应该注意对赌协议的“对赌对象”的选择。以目标公司为对赌对象时，对赌条款被认定为无效的风险较大。２０１２年１１月，最高人民法院对“海富投资案”作出判决。最高人民法院在该案判决中认可海富投资与目标公司股东之间对赌的法律效力，而海富投资与目标公司之间的对赌由于损害了目标公司以及公司债权人的利益而被判无效。我国虽然不是判例法国家，但最高人民法院的前述判决对以后各级法院在处理类似对赌协议案件时有一定的指导意义，也为对赌协议相关法律制度的设计和制定提供了参考与借鉴。