私募影视投资基金产品备案

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私募投资基金管理人是否有准入限制？成为私募基金管理人的途径与方式是什么？向哪个机构申请？如何申请？提交的资料有哪些要求？律师事务所出具的《法律意见书》应该对哪些事项出具意见？私募投资基金管理人登记通过之后，私募影视投资基金产品的备案应该怎么操作？如何提高通过率？本章将重点解读中基协对私募投资基金管理人登记及基金产品备案监管的新规，并详细阐述“资产管理业务综合报送平台”信息填报的注意事项。

第一节　私募投资基金管理人登记及私募影视投资基金备案管理机构

中国证券投资基金业协会于２０１２年６月６日成立，依据《证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定，经国务院批准后，在国家民政部登记成为社会团体法人，是证券投资基金行业的自律性组织。

根据《证券投资基金法》第八十九条的规定，“担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况”，负责私募基金管理人登记的主体为中基协。根据《证券投资基金法》第九十四条的规定，“非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案”，负责私募投资基金备案的主体为中基协。在部门规章层面上，证监会颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》明确规定中基协对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。

中基协根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，发布一系列行业自律性规范，对私募基金管理人登记以及私募基金备案进行管理。自２０１７年４月５日起，各私募基金管理人均应当通过“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：ｈｔｔｐｓ：／／ａｍｂｅｒｓ??ａｍａｃ??ｏｒｇ??ｃｎ）提交管理人登记申请、备案私募基金，按要求持续更新管理人信息与私募基金运行信息，以及办理申请加入协会成为会员与从业人员注册等相关事宜。

编者在本章中以私募股权投资基金管理人登记和私募影视股权投资基金备案为例，从实操层面讲解私募股权投资基金管理人登记以及私募影视股权投资基金备案的具体操作。

第二节　私募股权投资基金管理人的登记２０１７年１１月３日，中基协发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》（以下简称《解答（十四）》）对私募基金管理人不予登记的情形进行了汇总和新增，对私募投资基金管理人登记产生了重大影响。近年来，影视项目投资大热，不少私募股权投资基金管理人为了以最快的速度锁定影视投资项目，通常采取先募资后登记、备案的做法，管理人以向投资者出具承诺函的方式承诺在募资完成后尽快办理管理人登记和基金备案。这种做法不仅增加了管理人的合规风险，亦无法有效保障基金投资者的权益。《解答（十四）》对此专门明确，在私募投资基金管理人申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的，中基协将不予登记。另外，值得注意的是，若出现“申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、Ｐ２Ｐ／Ｐ２Ｂ、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的”一律不予登记。此举对基金管理人的业务范围进行了“提纯”，对基金管理人专业化管理作出了硬性规定。私募投资基金管理人应设置满足公司运营需求的专业人员，具备真实的场地、基本的运营设施和条件，按照相关规定规范行为，制定制度，聘请专业律师提交私募投资基金管理人登记《法律意见书》，依法在中基协进行登记。

在私募投资基金管理人登记的实操层面，《私募投资基金监督管理暂行办法》规定了私募基金管理人申请登记所需提交材料的几个大类，包括：工商登记和营业执照正副本复印件；公司章程或者合伙协议；主要股东或者合伙人名单；高级管理人员的基本信息；中基协规定的其他信息。资产管理业务综合报送平台对私募影视投资基金管理人的登记信息划分为机构基本信息、相关制度信息、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人／第一大股东、高管信息和管理人登记法律意见书，共九个板块。这九个板块涵盖了《私募投资基金监督管理暂行办法》规定管理人申请登记所需的全部材料，并对此进行了补充。私募股权投资基金管理人在资产管理业务综合报送平台中填报管理人相关信息时应当着重注意几个方面，具体如下。

在进行私募股权投资基金管理人登记时，在基本信息一栏中需重点注意“机构类型”的选择。“机构类型”项下可以选择“私募证券投资基金管理人”

“私募股权、创业投资基金管理人”和“其他私募投资基金管理人”这三种类型。

需要注意的是“机构类型”只能选择一种，且在初次选定并办理通过后均不能再修改；退回补正阶段需修改“机构类型”的，需要放弃登记后重新填写申请信息；办理通过后需修改机构类型的，需注销登记后重新申请办理。这是《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》对私募基金管理人落实专业化管理的要求，其中规定私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”

“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。因此，私募股权投资基金管理人登记在选择“机构类型”时应十分谨慎，选择正确的“机构类型”，且应当与之后开展的基金管理业务相匹配，否则在之后基金备案时会遭遇障碍，导致基金无法备案。私募股权投资基金管理人机构类型应当选择“私募股权、创业投资基金管理人”，其他私募影视投资基金管理人应当参照资产管理业务综合报送平台中《业务类型的定义及说明》进行选择。

私募股权投资基金管理人应当具备运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介与募集相关规范制度以及其他制度。相关制度应当符合私募股权投资基金管理人的实际情况，具备可执行性和可操作性。

在填写高管信息栏时，应当先在“从业人员管理系统”中注册或登记相应的高管信息，若已经登记或注册的则无须进行此项操作。在登记或注册成功后，相关信息将在Ｔ＋１日反馈到资产管理业务综合报送平台，此时方能在资产管理业务综合报送平台填报相关高管信息。高管已取得基金从业资格的，其选择的机构类型应当与管理人选择的机构类型相匹配，否则系统将会报错。在填写高管信息时，私募股权投资基金管理人应当至少填写两名高管信息，高管人员应当至少填写一个阶段的工作经历和学习经历，至少填报职务为法定代表人、合规风控负责人、信息填报负责人的相关信息。

管理人登记法律意见书栏目中有一项关于“私募基金管理人重要情况说明”需重点关注。“私募基金管理人重要情况说明”的内容主要是对《私募基金管理人登记法律意见书指引》中需逐项发表法律意见的十四项内容进行逐一确认，共２２条内容，主要有“是”和“否”两个选择。在资产管理业务综合报送平台中填写完成后，私募基金管理人应制作关于“私募基金管理人重要情况说明”

的截屏文件，并由出具《法律意见书》的两名执业律师签名，加盖律师事务所印章（包括骑缝章），签署日期后上传。

当所有资料都填写完毕点击提交后，私募股权投资基金管理人可以耐心等待审批结果，若有退回补正的，管理人应当及时登录系统补正相关信息。需格外注意的是，若退回补正超过五次的，申请机构的申请将被锁定３个月。

第三节　私募影视投资基金产品的备案新登记的私募股权投资基金管理人在办结登记手续之日起６个月内仍未备案首支私募基金产品的，中基协将注销该私募基金管理人登记。私募股权投资基金管理人应在私募影视股权投资基金募集完毕后的２０个工作日内，在中基协“资产管理业务综合报送平台”对私募股权影视投资基金产品备案，填报基金信息时应着重注意以下事项。

当私募股权投资基金管理人选择新增产品备案时，系统界面会出现“自主发行”和“投资顾问”两个选项。当选择“自主发行”后，会弹出“基金类型”的选择。需要注意的是，“基金类型”的选择与之前私募股权投资基金管理人登记时选择的“业务类型”相关联，系统会自动显示与私募股权投资基金管理人“业务类型”相对应的“基金类型”，与之不对应的“基金类型”系统不会显示也无法选择。如果之前私募股权投资基金管理人的“业务类型”选择不正确的，需要变更私募股权投资基金管理人的“业务类型”后方能选择正确的“基金类型”。私募股权投资基金管理人变更“业务类型”的，需注销私募股权投资基金管理人登记后重新申请。在选择“基金类型”时，私募股权投资基金管理人还应当注意查阅《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》，选择正确的“产品类型”。

上述内容选定完成后将进入私募影视股权投资基金信息填报的主界面。

私募影视股权投资基金信息填报主要包括“管理人信息”“基本信息”“结构化信息＆杠杆信息”“募集信息”“合同信息”“托管及外包服务机构信息”

“投资经理或投资决策人信息”“投资者信息”“相关上传附件”，共九个板块。

在“基本信息”板块的填写中，私募股权投资基金管理人应当注意以下内容的填写。第一，“投资方式（可多选）”的选择，部分私募股权投资基金管理人可能会直接填写“股权投资”，这种做法是错误的。根据填报要求，私募股权投资基金管理人应当明确选择是投资于目标公司的“普通股”“优先股”“可转债”

“其他”，如果选择“其他”的，需明确说明其他的股权类型。第二，“主要投资方向”的填写应当与合同中约定一致。“主要投资方向”应当说明投资方式（如直接投资、通过某基金或资管计划投资、通过合伙企业投资等）和明确投资标的（如未上市公司股权、委托贷款、收益权等）。由于“主要投资方向”将对外进行公示，所以私募股权投资基金管理人应当注意在平台上填写的信息应当与合同中的约定，以及向投资者披露的信息相一致，否则可能导致投资者投诉或者被中基协认为存在虚假记载而遭到处罚。第三，基金的成立日期。公司型私募影视股权投资基金和合伙型私募影视股权投资基金在募集完毕后，须到工商部门进行确权（包括工商登记或者工商变更），营业执照的签发日期可以作为公司型私募影视股权投资基金和合伙型私募影视股权投资基金的成立日期。契约型私募影视股权投资基金的成立日期需在填写备案信息前的一段合理期间内，如果选择的成立日期过早，系统将会报错。

“合同信息”板块区分契约型、公司型和合伙型私募影视股权投资基金，每种类型的私募影视股权投资基金有不同的合同填写内容。契约型私募影视股权投资基金需填写的内容包括：释义；声明与承诺；基金基本情况；私募基金的募集；私募基金的成立与备案；私募基金的申购、赎回、转让；当事人及权利义务；私募基金份额持有人大会及日常机构；私募基金的份额登记；私募基金的投资；私募基金的财产；交易及清算交收安排；私募基金的估值和会计核算；私募基金的费用与税收；私募基金的收益分配；信息披露与报告；风险揭示；基金合同的效力、变更、解除与终止；私募基金的清算；违约责任；争议的处理以及其他。公司型私募影视股权投资基金需填写的内容包括：声明与承诺；基本情况；股东出资；股东的权利义务；入股、退股及转让；股东（大）会；高级管理人员；投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承当；费用和支出；财务会计制度；信息披露制度；终止、解散和清算；章程的修订；争议解决；一致性；份额信息备份；报送披露信息以及其他。合伙型私募影视股权投资基金需填写的内容包括：声明与承诺；基本情况；合伙人及其出资；合伙人的权利义务；执行事务合伙人；有限合伙人；合伙人会议；管理方式；托管事项；入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变；投资事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；财务会计制度；信息披露制度；终止、解散与清算；合伙协议的修订；争议解决；一致性；份额信息备份；报送披露信息以及其他。

私募影视投资基金应当按照规定向中基协履行基金备案手续，在中基协备案后方可进行投资运作。私募影视投资基金的本质属于“投资”行为，所谓的“投资行为”，应当是通过主动的风险管理获得风险投资收益，投资者以其出资额为限，分享投资收益并承担投资风险。私募影视投资基金不得承诺或者变相承诺保底保收益，且不得从事借贷活动，不得背离“投资”的本质。中基协于２０１８年１月１２日发布《私募投资基金备案须知》（以下简称《备案须知》），明确底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权的；通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的，均不属于私募基金范围，不予备案。

第四节　私募股权投资基金管理人登记之法律意见书新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

律师应在对拟登记的私募股权投资基金管理人尽职调查的基础上，独立、客观、公正地出具《法律意见书》。《法律意见书》应对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表明确的结论性意见，不得使用“基本符合条件”的字样。中基协将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的律师事务所名称和经办律师（两名）信息。

编者以私募股权投资基金管理人登记为例，出具《法律意见书》范例如下：法律意见书

【

】基金管理有限公司：

××律师事务所（以下简称“本所”）系于中华人民共和国合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。鉴于贵司作为私募基金管理人向中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）申请登记，本所根据贵司委托，指派×××律师（律师执业证号×××××××××）、×××律师（律师执业证号×××××××××）（以下简称“本所律师”）根据《律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募基金管理人登记法律意见书指引》之规定及其他相关法律法规、中基协的其他相关规定，出具本法律意见书。

一、本所律师声明与承诺

（一）在出具本法律意见书时，本所律师声明：１??本所律师所发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解所作出的。

２??本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断与必要的核查和验证，并据此出具法律意见书。

３??本法律意见书仅供贵司用于向中基协登记备案时使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

（二）出具本法律意见书时，本所及律师作出如下承诺：本所及律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募基金管理人登记法律意见书指引》之规定及其他相关法律法规、中基协的其他相关规定，以及本法律意见书出具日已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为贵司申请私募基金管理人登记的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

二、法律意见

（一）公司存续情况

１??公司目前工商登记信息

××股权投资基金管理有限公司（以下简称“××公司”）于××年×月×日成立，目前工商登记信息如下：（１）公司名称：××股权投资基金管理有限公司（２）公司住所：

（３）法定代表人：

……

２??本部分分析意见及结论

（１）××公司为合法设立的法人主体。截至本法律意见书出具之日，在全国企业信用信息公示系统上正常显示，无异常或警示信息，且未发现存在被登记主管部门撤销的情形。××公司合法设立并有效存续。

（２）根据××公司提供的银行进账凭证，××公司于××年×月×日实缴出资××万元。

（二）经营范围与名称的合规性

１??核查情况

××公司的经营范围为：股权投资基金管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营】。

××公司的全称为：

２??本部分分析意见及结论

（１）××公司的经营范围符合《中华人民共和国公司登记管理条例》及《企业经营范围登记管理规定》等国家法律法规的规定，且已经登记部门登记，合法有效。

（２）公司的经营范围里有“股权投资基金管理”字样和描述，符合监督机构和行业协会对股权投资基金管理公司的要求。

（３）公司名称里含有“股权投资”这类与私募基金管理人业务属性密切相关的字样，符合监督机构和行业协会对股权投资基金管理公司的要求。

（三）专业化经营

１??××公司工商登记的经营范围为：股权投资基金管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营】。

从工商登记的范围来看，“股权投资基金管理”属于私募基金管理人所经营的买方业务。“（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）”则是工商登记部门对此类公司登记经营范围时所提出的要求。

２??规章制度对专业化经营的规定根据公司制定的《组织架构及岗位说明书》和《岗位隔离制度》，公司建立了完备的专业化管理制度。

３??具体经营情况

根据本所律师查阅××公司的财务情况及××公司出具的《情况说明及承诺函》，××公司为××年×月×日新设立的公司，还未开展实际经营活动，但有真实展业需求，申请私募基金管理人登记，在此次法律意见书通过后进行基金产品备案。

４??本部分分析意见及结论

（１）××公司遵循专业化经营原则，经营范围为股权投资基金管理，属于私募基金管理人所经营的买方业务，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第２２条专业化经营原则。××公司没有兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。

（２）截至本法律意见书出具之日，××公司有真实的展业需求，正在筹备发起基金产品事宜，并作为拟发起基金的基金管理人，待此次法律意见书通过后进行基金产品备案。

（四）股东股权结构

１??核查情况

××公司的股东仅有一个法人股东：ＡＡ有限公司。ＡＡ有限公司认缴出资××万元，持股比例为１００％。

根据××公司提供的公司登记证明证书，公司的法人股东ＡＡ股份有限公司的具体信息如下：

（１）公司名称：

（２）统一编号

……

２??本部分分析意见及结论

××公司符合我国现行法律法规的要求和中国证券投资基金业协会的规定。

（五）实际控制人

１??核查情况

ＡＡ有限公司是××公司的唯一全资股东，可以决定××公司的一切事项。

因此，××公司的实际控制人为ＡＡ有限公司。

２??本部分分析意见及结论

××公司实际控制人为ＡＡ有限公司。ＡＡ有限公司为××公司唯一全资股东。

（六）子公司、分支机构及关联方１??××公司对外股权投资

××公司为新设公司。根据××公司出具的《情况说明及承诺函》以及本所律师的核查，××公司无子公司，无分支机构。

２??关联方

据××公司出具的《情况说明及承诺函》以及本所律师的核查，××公司在中国境内未设立金融企业、资产管理机构或相关服务机构。××公司无关联方（受同一控股股东／实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。

３??本部分分析意见及结论

××公司无子公司，无分支机构，无关联方。

（七）运营设施和条件

１??营业场所

××公司的营业执照所示住所为“……”。根据××公司出具的《租赁合同》以及本所律师实地查看……为××公司实际经营地。

２??公司架构

……

３??公司员工

根据××公司提供的员工名册、劳动合同等材料，公司现有全职员工×名、兼职员工×名，具体包括：

……

４??公司财务状况

……

５??本部分分析意见及结论

××公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，可以支持公司的正常经营和持续发展。

（八）风险管理和内部控制制度

１??××公司的规章制度

公司现已制定各项规章制度，具体如下：（１）风险管理类：《私募基金投资管理制度》《基金销售管理办法》《合格投资者风险揭示制度》……

（２）内部控制类：《董事会议事规则》《投资决策委员会议事规则》《风险管理委员会工作制度》……

（３）人事行政管理类：《员工行为规范准则》《员工奖惩办法》……（４）……

２??对公司制度是否符合《私募投资基金管理人内部控制指引》的审查在××公司的各项规章制度中，除人事行政管理类制度外，其他均是围绕私募基金管理人的主营业务中涉及的募集、风险隔离、基金运营、交易管理、合格投资者、信息保管、信息披露、托管、防止利益输送等制度。从制度层面上，公司主营业务突出、清晰，未涉及与私募基金管理无关或利益冲突业务的相关制度，符合《私募投资基金管理人内部控制指引》第８条规定。

３??公司制度有效执行的基础和条件（１）××公司规章制度层次清晰，与公司组织机构的设置和业务范围相匹配。

（２）公司层面的决策机构和职责为：董事会全面主持公司的日常经营管理工作；总经理主持公司全面工作……除上述公司层面的决策机构外，公司各部门也有明确的分工和职责，并有相应的部门岗位设置，公司全套规章制度均可落实到部门或责任人员。

（３）公司负责投资和风险控制的人员没有互相兼任情形。

４??本部分分析意见及结论

（１）公司已制定符合协会要求的各项业务规章制度。

（２）鉴于公司开展的是私募股权投资基金业务，其部门设置、人员数量、业务流程能够满足现有业务的开展，各组织机构之间分工明确，能够按制度规定履行职责，公司规章制度具有执行的基础和条件。

（九）外包服务协议

１??核查情况

公司拟发起设立的基金为有限合伙型基金，有限合伙型基金的投资额以工商登记部门登记的为准，不需要其他外包的基金份额登记机构、外包估值机构、外包的技术服务机构，××公司也未与其他机构签订外包服务协议。

２??本部分分析意见及结论

××公司无外包服务机构。

（十）高管人员

１??高管人员简历

公司共有高管２名，分别为法定代表人×××、风控总监×××。２名高管人员的简历分别如下：

……

２??高管人员取得基金从业资格情况截至本法律意见书出具之日，２名高管均已通过两科基金从业人员资格考试。

３??高管岗位设置

××公司高管共２人，分别为法定代表人×××、风控总监×××。法定代表人不兼任合规风险控制总监，合规风险控制总监不从事投资业务。

４??本部分分析意见及结论

（１）目前××公司２名高管的设置足以满足业务开展的需要。

（２）公司法定代表人不兼任合规风险控制总监，由不同的高管人员分别负责投资和风控，高管岗位设置符合协会要求。

（十一）公司及高管人员信用记录１??核查情况

本所律师核查××公司为××年×月×日新成立公司，未与金融机构发生过信贷关系。本所律师核查公司企业信息工商登记及公示系统信息、中国证券投资基金业协会网站公示信息、司法信息公示系统等系统信息，未发现××公司存在受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的情形。

经本所律师核查××公司在中国证券投资中基协网站公示信息，××公司及其２名高管人员没有受到行业协会的纪律处分的记录；经本所律师查询，资本市场诚信数据库，××公司及２名高管人员均没有负面信息；经本所律师在中国裁判文书网和最高人民法院被执行人查询系统的查询，未发现××公司及２名高管人员有涉诉案件及被列入失信被执行人员名单的情形；经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，××公司没有行政处罚、经营异常和严重违法的信息记录；经本所律师登录“信用中国”网站查询，未发现××公司及２名高管存在不良信用记录。

××公司及２名高管人员也向本所出具承诺，承诺公司及高管人员不存在任何不良信用记录。

２??本部分分析意见及结论

（１）××公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或被采取行政监管措施。

（２）××公司及其２名高管人员未受到行业协会的纪律处分，在资本市场诚信数据库中无负面信息，未被列入失信被执行人名单，未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录及严重违法企业名录，在“信用中国”网站上无不良信用记录。

（十二）涉诉或仲裁情况

１??核查情况

××公司成立于××年×月×日，本所律师在中国裁判文书网和最高人民法院被执行查询系统进行了查询，未发现有涉诉记录。

根据××公司向本所出具的情况说明及承诺函，该公司没有涉及任何一项诉讼或仲裁中，且目前不存在有即将进行的诉讼或仲裁的可能。

２??本部分分析意见及结论

××公司没有涉及诉讼或仲裁情形。

（十三）基金管理人登记申请材料核查情况１??核查情况

××公司为新设立的私募基金管理人，本次为新设备案登记，在中国证券投资中基协网站上无相关申请材料。

２??本部分结论

××公司向中国证券投资中基协提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十四）网络舆情信息搜索情况

经本所律师在微博、微信、百度贴吧等公众自媒体平台，在百度，以及在新浪、搜狐、网易等门户网站上进行搜索，未发现有对××公司有重大负面影响的新闻，未发现有违规推介、变相公募的相关新闻。

经本所律师核查，无其他需要特别提示或声明的事项。

综上所述，本所律师认为：经逐项核查××公司的情况，本所律师认为其符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及其他相关法律法规及行业协会的自律规则中对私募投资基金管理人的相关规定。

本法律意见书正本一式两份。

律所（盖章）

律师（签名）

年　月　日