玄宗与太子李亨在马嵬驿分道西行后，太子李亨别无选择，只有北上。所谓北上，就是或去河西、陇右，或去朔方。可是，究竟如何选择，直至天色将晚，李亨仍犹豫不决。

李亨在开元十五年(727)时，就曾兼任过朔方节度大使、单于大都护。虽然他未出阁赴镇，但将吏每年都要向他上书致意，有些人的名字还熟记于心，名义上仍是他的属下。

何况在西北边镇中李亨曾安插过亲信，培植过自己的势力。如皇甫惟明担任过河西、陇右节度使；王忠嗣也做过朔方、河东节度使，继又兼河西、陇右节度使。

虽然皇甫惟明、王忠嗣在天宝五年、六年时遭李林甫打击而被削职，但他俩在这些节镇地区威望甚高，许多部将都是他们培养提拔的。如哥舒翰即是王忠嗣擢拔的，对王忠嗣感情颇深。李光弼也曾随王忠嗣征战，对王忠嗣很尊重。此外，郭子仪也是朔方军出身的边帅。

由于王忠嗣、皇甫惟明的影响，太子李亨在西北节镇地区拥有潜在的势力。不过，朔方与河西、陇右比较起来，河西、陇右更为偏远、荒凉，且随哥舒翰守潼关的河西、陇右蕃军有不少人因兵败而降敌，有其人心不稳的一面，只有留守河西的兵马使裴冕出身名门，尚可信赖；而朔方距离马嵬驿较近，现存的兵力也较雄厚。

所以，建宁王俊对父亲说：“殿下昔尝为期方节度大使，将吏岁时致启，谈略识其姓名。今河西、陇右之众皆败降贼，父兄子弟多在贼中，或生异图。朔方道近，士马全盛，裴冕衣冠名族，必无二心。乘此速往就之，徐图大举，此上策也。”于是，太子李亨决定北上。

马嵬驿的北面有一条东西向的河，名叫成国第，是渭水的支流。时值盛夏雨季，河水暴涨，又无舟楫，只有往东方向有一座简易桥。可是，这时往东走是十分冒险的，因为随时都可能遇上前来追击的敌军(当时并不了解安禄山叛军尚未入长安)。

当李亨一行人马走至渭北某地打算过桥时见桥已断，但又不便久留。于是，太子李亨下令在一处河宽水浅的地段骑马强渡。在河滨地区，李亨又招募了三千余百姓同行。

刚要渡河，忽有一支人马从东而来，慌乱中分辨不清，以为是来袭的安禄山叛军，便混战起来，后来才发现原来是从潼关退下来的唐军溃兵。一场虚惊后，太子李亨赶紧组织渡河，有马的骑马涉水，无马的多“涕泣而返”。

等李亨踏上北岸，发现不少人被溺死，过得河来的才二千人。李亨心寒之余不禁暗自庆幸，以为是上天保佑了自己。

继而，太子李亨从奉天县(今陕西乾县)北上，天黑时行至永寿县(今陕西永寿)稍事休息，吃罢晚饭，便又连夜赶路三百里，直至第二天凌晨，行至新平郡(治今陕西彬县)。一路上由于急行军，“士卒、器械失亡过半，所存之众不过数百”。

六月十七日，又至安定郡(今甘肃径川北)。新平郡、安定郡的太守因弃都逃走，皆被太子李亨抓来处死。六月十八日，行至乌氏驿，才遇能有地方官员彭原郡(治今甘肃庆阳西南)太守李遵，率领士兵并带了衣物及粮食前来迎接。至彭原郡协又募得士卒数百人。接着，太子李亨折向西行，于六月十九日到达平凉郡(治今甘肃平凉)。平凉城虽不大，但这里蓄有监牧马数万匹，又募得士兵五百余人，才使军势稍振。这时，太子李亨才感到摆脱了危险，加上平凉距朔方、河西、陇右较近，于是在平凉暂时驻下。

后来，太子李亨治兵平凉的消息传到长安，三辅百姓皆曰：“吾太子大军即至。”初进入长安的叛军一时不知太子李亨的虚实，见城外西北尘起，惊得四处奔走。与此同时，叛军只派了一个薛总为宣慰使，带了二百余人，出城西来，占领了扶风郡。

六月二十六日，扶风豪民康景龙等自发组织起来，杀死薛总等二百人。随即，陈仓令薛景仙也杀死敌军守将，收复扶风郡。这时，玄宗早已离开扶风八九天，到达汉中地区的河池郡，太子李亨也已北上，所以都没有受到叛军的追击或骚扰。

太子李亨一行在平凉停留了将近二十天，目睹平凉地处褊狭散地，“非屯兵之所”,正在考虑下一步行动计划时，朔方地区派人来平凉，迎接太子李亨去灵武(今宁夏灵武西南)。

原来，朔方留后杜鸿渐、六城水陆运使魏少游、节度判官崔漪，支度判官卢简金、盐池判官李涵等人，闻得太子李亨在平凉的消息，便聚在一起商量。他们认为“平凉散地，非屯兵之所，灵武兵食完富，若迎太子至此，北收诸城兵，西发河、陇劲骑，南向以定中原，此万世一时也”。

当即，杜鸿渐草拟信笺，“具陈兵马招集之势”,并详列朔方士马、甲兵、谷帛、军需总数，共推李涵奉笺前去平凉。杜鸿渐乃旧相杜暹的族子，李涵则是宗室后裔，太子李亨见到李涵来十分高兴。因为灵武是朔方节度使的治所，不仅兵食完富，而且在地理位置上十分优越。

从北面可以招集边塞的守军，从西面可以调发河西、陇右的劲兵，往南可下关中，往东则可入河北、定内原。总之，这是一个军事上积蓄力量，进行战略反攻的理想基地。

恰在这时，河西兵马使裴冕也来平凉见太子李亨，“具陈事势”,劝他赶快移驻朔方灵武。太子李亨当即采纳北上灵武的建议，并立即从平凉起程。杜鸿渐留下魏少游在灵武准备食宿，自己与崔漪亲至平凉北境的白草顿率迎。

杜鸿渐晋见太子李亨，分析形势说：“朔方天下劲兵，灵州用武之处。今回纥请和，吐蕃内附，天下郡邑，人皆坚守，以待制命。其中虽为贼所据，亦望不日收复。殿下整理军戎，长驱一举，则逆胡不足灭也。”七月十日将至灵武境，魏少游“整骑卒千余，干戈耀日”,在灵武南界的鸣沙县(今宁夏吴忠县西南)接迎，“备威仪振旅而入”,场面颇为威武。

进入灵武一切安排就绪后，裴冕、杜鸿渐和崔漪等人，劝太子李亨登基称帝，以归中外之望。李亨照例推辞不允。裴冕等对他说：随从将士多为关中子弟，日夜思归，所以不辞艰辛远涉过塞，是因为对殿下抱有莫大希望，若一旦失望离散，则不可复集。并反复五次上笺，劝他“勉徇众心，为社稷计”。七月十三日，李亨终于在灵武城南楼称帝即位，是为唐肃宗。并遥尊玄宗为“上皇天帝”,改元至德元年。

这一天，玄宗刚行至剑州的普安郡。四天后，玄宗关于分诸王节镇天下的诏令就是在不知李亨已即位称帝的情况下颁发的。

由于朔方及河西军镇将士和地主官僚集团的支持，太子李亨在灵武很快就站稳了脚跟。杜鸿渐、崔漪、李涵及裴冕等人，本是一班不起眼的小人物，他们之拥戴支持李亨在灵武即位，似具有很大的偶然因素。

但可以说，这也是太子李亨长期间接或直接经营西北军镇地区的必然结果。他在马鬼驿确定北上，是有意识、有目的的，表明他对这一地区抱有厚望。因此，他的“如愿以偿”也就绝非偶然了。

李亨的灵武即位，又可以说是马鬼驿之变的继续，本质上是一场争夺皇位的政变，对毫无思想准备的玄宗来说更是一场突然袭击式的政变。

不过，在当时玄宗弃京西逃、朝廷处于分崩离析的逆境下，李亨的重振朝廷，意味着担负起抗击叛军、光复两京的领导重任，这在政治上具有号令全国、激励斗志的巨大作用。加上灵武所处的位置，足以表明李亨对战争采取进攻的积极姿态，这对人们的鼓舞就更大了。

因此，李亨的灵武即位，尽管是子夺父位，难免有不孝之嫌，但在那样一种特殊的危难时刻，人们翘首期待的不是一个弃战逃跑的皇上，正是一个敢于挑起抗战重任的君主，至于这位君主是父亲还是儿子倒是次要的事。

正是由于太子李亨顺应了民意，李亨以太子继承父位也是名正言顺，理所当然，故灵武即位不仅没有遭到任何谴责(包括玄宗在内),相反地很快得到全国各方面的支持和拥护。

肃宗政权草创时，条件十分艰苦。文臣武将不满三十人，“披草莱，立朝廷”,多非堪称大用之才。朝臣中武将特别傲慢，不遵守朝章约束，如大将管崇嗣在朝堂上，居然“背阙而坐，言笑自若”。

虽然如此，但总算是建立了一个新朝廷，竖起了抗击安禄山叛军的大旗。当时，北边塞上的精兵皆征入灵武(唯留老弱守边),其人数包括李亨北上时沿途招募的士众也不过数千人。

在这种情况下，肃宗初时尚能励精图治。如他初入灵武时，见魏少游为他所安排的极其铺张，“(住处)帷帐皆仿禁中，饮膳备水陆”。李亨当即命全部撤去，说：“我至此本欲成大事，安用此为!”即位时，杜鸿渐安排的典礼设有一坛场，李亨说“寇逆未平，宜罢坛场”,遂一切从简。肃宗的妃子张良娣初时也能勤勉地帮助丈夫，如她至灵武分娩，产后三日，便起床“缝战士衣”。肃宗加以劝阻，她说：“此非妾自养之时，须办大家事。”“大家”,是妃嫔们对皇帝的称呼。

七月下旬，李亨以皇帝的命令从河西征召节度副使李嗣业将兵五千至灵武，又从安西征得精兵七千。

同时，又将朔方节度使郭子仪和河北节度使李光弼从河北前线召回。正暂守晋阳的郭子仪、李光弼，听得李亨灵武即位的消息，并接到新皇帝要他们班师灵武的诏令，便遵命率领五万人马于七月底赶赴灵武。

其时，灵武朝廷刚建立，将寡兵弱，及郭子仪、李光弼大军至，灵武军威始盛，“人有兴复之望矣”。

八月一日，肃宗诏以郭子仪为兵部尚书、同中书门下平章事，仍为灵武长史、朔方节度使；任命李光弼为户部尚书、同中书门下平章事，并兼北都(太原)留守。

肃宗又命李光弼率河北景城、河间兵五千人马赴太原镇守，以防河北敌军西来。而郭子仪及朔方军则全部留在灵武，作为主力待命。接着，肃宗又以长子广平王假为天下兵马元帅，请将皆归其节制。建立了一套新的军事指挥系统。

与此同时，肃宗又派人至河南颍阳，将正在隐居的李泌召至灵武。李泌从小与李亨游处，李亨为太子时，又与其为布衣交，感情甚笃，称之为“先生”。李泌来到灵武，使肃宗大为高兴，欲任命他担任右相，李泌以山野之人自居，坚辞不从，要求肃宗不以君臣而以宾友相待。

肃宗视李泌为智囊，军国大政请其参决，虽不担任宰相，但仍与当年为太子时一样“出则联辔，寝则对榻”,“事无大小皆咨之，言无不从，至于进退将相亦与之议”。

有一次，肃宗与李泌同至军中巡视，军士在背后指指点点，窃窃私语曰：“衣黄者，圣人也；衣白者，山人也。”肃宗听到，便劝李泌“且衣紫袍以绝群疑”,李泌不得已而穿上紫袍官服。

这时肃宗大笑曰：“既服此，岂可无名称!”说着从怀中取出诏敕，授李泌为侍谋军国、元帅行军长史。李泌坚辞，肃宗说道：“朕非敢逼先生为相，只望先生助朕以济艰难，俟平定贼乱，任先生远走高飞。”李泌这才接受了。

肃宗设立元帅府于禁中，李泌与广平王假轮流坐镇，禁门钥契，皆委李泌与广平天假执掌。四方奏报，先送元帅府，由李泌拆封先阅，除十万火急者可即“隔门通进”直呈肃宗，其余则由李泌与广平王假商议处理，然后呈奏肃宗，所以李泌乃事实上的宰相。

李泌是肃宗政权中的重要人物，他头脑冷静，富于韬略，为肃宗出了不少好主意，尤其在调整上层统治集团内部的关系、缓和统治集团内部矛盾方面，起了很大的作用。

如建宁王俟，“性英果，有才略”,李亨从马嵬驿北上，一路上都是他亲自领兵打头阵，捍卫李亨的，故在军中颇有威望。肃宗即位后，曾想以建宁王谈为天下兵马元帅。然而，他是肃宗的第三子，广平王假则是长子，按照封建正统的承继法，广平王假是未来的太子，这样就可能在兄弟之间酿成致命的矛盾。李泌看到了这一点，于是劝肃宗道：“广平王尚未正位东宫，而今天下艰难，众心所属在于元帅，一旦建宁王军功告成，太子储君就不好安排了。”

李泌又引太宗、太上皇(玄宗)的事例为教训。肃宗这才同意改任广平王假为天下兵马元帅。事后，建宁王俊也深明大义，两兄弟间的关系也较和睦，这是李泌进行积极调整的结果。

肃宗曾深受李林甫的陷害，对其恨之入骨，他对李泌说，准备下一诏敕，将来克复长安时，“发其墓，焚骨扬灰”,以泄其恨。李泌却劝慰说：“陛下方定天下，奈何仇死者。且方今从贼者皆陛下之仇也，若闻此举，恐阻其自新之心。”肃宗又答道：“此贼(指李林甫)昔日百方危朕，当是时，朕弗保朝夕。朕之全，特天幸耳。林甫亦恶卿，但未及害卿而死耳，奈何矜之!”李泌又说：“太上皇春秋高，闻陛下此敕，必内惭不怿，万一感愤成疾，是陛下以天下之大不能安君亲。”

言未毕，肃宗泪如雨下，仰天拜曰：“是天使先生言之也。”未几，肃宗又想立张良娣为皇后。张良娣的祖母乃玄宗生母昭成皇后的妹妹，当年昭成皇后被武则天杀死，七岁的李隆基以良娣祖母为养母，“鞠爱备笃”,深

得其恩。李泌劝肃宗，既然如此，何不等上皇玄宗亲自册封呢。

李泌这样做的目的，对内是想缓和肃宗与玄宗父子之间及张良娣与玄宗翁媳之间的矛盾，以争取统治阶级中绝大多数人的支持；对外则意在推行“宽大为怀”的政策，便于分化瓦解异己力量，以扩大灵武政权的社会基础。

广平王假与建宁王俊皆非张良娣所生，张良娣既然迟早要立为皇后，因此不可避免地要与广平王假、建宁王俊发生矛盾。其时，在马嵬驿之变中立有大功的宦官李辅国，也受到重用。

李辅国见张良娣得宠，便“阴附会之”。这两人在政治上都具有很大的野心。他(她)们见李泌在左右朝政，又与广平王假、建宁王俟关系密切，便视为眼中钉，想方设法陷害李泌。

建宁王谈闻知，便对李泌说：“请为先生除害。”李泌担心朝廷内部发生冲突，于全局不利，当即劝阻说：“此非人子所言，愿王姑置之，勿以为先。”后来，张良娣与李辅国又设法离间李泌与广平王俊的关系，未成。建宁王俊忍不住，看不惯，便多次跑到肃宗面前弹劾张良娣与李辅国的罪状。张良娣、李辅国联合起来诬陷：“俟恨不得为元帅，谋害广平王。”肃宗不加分辨，即将建宁王赐死。建宁王俟一死，便危及李泌、广平王假。

广平王假见事急，遂图谋除掉李辅国与张良娣，李泌知道肃宗此时正偏袒他们两人，便劝道：“不可，王不见建宁之祸乎?”并说：“泌与主上有约矣。俟平京师，则去还山，庶免于患。”广平王假说：“先生去，则假愈危矣。”李泌告诉他：“王但尽人子之孝。良娣妇人，王委曲顺之，亦何能为!”由于李泌的妥善处置，终于暂时避免了灵武朝廷内部的一场内乱，并使广平王微也得以安然无事。