刘邦连诛韩信、鼓越，引起了朝臣的不安，诸王尤其是异姓王的警觉。俗话说，官逼民反。那么帝迫臣变，又何尝不是这个道理?所以，彭越被杀不久，又发生了淮南王英布的兵叛。

刘邦杀了彭越后，天下一时出现从未有过的安宁。然而，天有不测风云，人有旦夕祸福，刘邦突然得了病。为使心静，他吩咐守门官员，无论亲戚旧臣，一概拒绝入内。

一连十余日，天子不朝，众臣不安，先后往宫中请安，又都被门吏挡回。群臣不知刘邦病情如何，欲问又不能，急得团团转。

一日，众臣又会于朝内，正议论刘邦病情之事，忽见樊哙从外走入，大家都知樊哙与刘邦，除君臣关系外，还有一层亲戚关系，于是围上来，请他想法面谒刘邦。

灌婴道：“皇上已多日不朝，不知病情如何?应设法入宫探视才是?”樊哙已知众人之意，却也愤愤地说：“我已入宫多次，都被门吏挡回，我也正想法入谒。"

众臣看他也如此说，不免泄气。樊哙见此，忽将双目一瞪，对大家道：“我就不信入宫探病能犯何等大罪，诸位有胆，请随我强行入宫面谒。”说完，转身就走。

众臣见有樊哙领头，谅无大碍，都随其后，直往宫中而来。行至门前，门吏见来了这么多人，忙上前阻住，说道：“陛下有谕，任何人不得入宫。”

樊哙忙上前解释。但不管怎样说，门吏就是不放入内。一时惹得樊哙性起，吼道：“冒死也得拜见主上!”

说着，一把推开门吏，带领众臣，强行进入宫中。进刘邦寝宫，只见刘邦以一小太监做枕，躺在**，双眉紧皱，似寐非寐，听到众人走进，方微睁双目。

樊哙见此，不由落下眼泪，上前施礼后，说道：“臣等从陛下起兵丰、沛，大小百余战，从未见陛下气沮，是多么的雄壮!今天下已定，陛下却不愿视朝，累日病卧，又为何困惫至此?况且，陛下病患，群臣震恐，都欲入宫亲视安否?可陛下拒绝不纳，独与阉人同处，难道不闻赵高故事吗?”

刘邦闻言，不禁哑然失笑。他本无大病，只是在为废立太子之事发愁，遂闭门不出。现经樊哙说破，精神为之一振，当即起身下床，出宫理政。

汉高帝十一年(前196)七月，刘邦方临朝数日，忽有淮南中大夫贲赫来报，说淮南王英布谋反，请速发兵证讨。

刘邦闻报大吃一惊，但仔细一想，又觉平日待英布不薄，他怎会无端谋叛?别是贲赫挟嫌诬告?于是，暂将贲赫系于狱中，一面派使前往淮南，观看英布动静。

俗话说，兔死狐悲，在韩信被杀后，淮南王就已心恐。梁王彭越被诛，且醯肉为酱，分赐王侯。使者送酱至淮南，恰逢英布打猎方归，见酱，心中暗惊，遂想：主要封王，已杀韩信、彭越，陛下如此多疑，再加吕后身边多事，说不定何时，灾祸就会降到我的头上。于是，私下调兵遣将，加紧戍边。又加强了宫中守卫，以防不测。

英布有一宠姬，有病就医，医家对门，恰是中大夫贲赫宅第。贲赫常从英布左右，曾于王宫见过王姬。此时，王姬临近就医，恰是奉承良机。于是贲赫买了许多珍奇异宝，赠送王姬。在姬病渐愈时，又在医家设了一席盛宴，请王姬上座，自在下首相陪。王姬盛情难却，只得入席畅饮，直至略有醉意，方席散人归。贲赫此举，本是好意，没想到由此引起了大的风波。

英布见爱姬病愈，心中欢喜，便问起就医情况。王姬得人好处，便想乘机为贲赫美言几句，于是，倚在英布身上说道：“中大夫贲赫倒是个忠义之士。”

话未说完，就见英布脸色突变，一把推开王姬，问道：“你怎知他是个忠信之人?”

自古男女之间就是个敏感的区域。王姬见英布态度忽变，才知自己出言冒昧，追悔不及，只得将贲赫如何馈赠、如何设宴之事和盘托出。英布不听犹可，听她说完，不由疑心顿起，两眼直视王姬，站起身，用手指着叱道：“你与贲赫何亲，对你如此优待，难道你与他另有别情?”

王姬又气又恼，边哭边解释。但这种事往往越解释越生疑。英布也是如此。到后来，他见王姬死不承认，于是令人往召贲赫，使之前来与王姬对质。

贲赫见王使来召，还道是王姬说情，为自己带来好事，心中非常高兴。及见来使语言有异，忙设宴待使，委婉探问真情。来使感贲赫盛情相待，才附耳说明真相。贲赫这才知弄巧成拙，遂佯称病重在床，不敢应召。待来使走后，贲赫越想越不对头，恐英布派兵来拿，忙收拾了一些钱财，乘车出门，往西北飞奔而去。

英布闻贲赫称病不至，更疑其有事，当即派出人马，围住贲赫宅，但贲赫已不知所往，只得回报英布。英布知贲赫必往洛阳，因怕他无事生非，又马上派出人马，往西北追赶，行了二百余里，仍不见贲赫踪影，人马只好返回。

贲赫逃离淮南，星夜赶至长安，上书告英布欲兴兵谋反。

不久，数名皇使持节而来，说是奉命巡视地方。英布心知是贲赫从中挑唆所致，基于前车之鉴，他暗中派人盯住来使，想弄清他们前来淮南的真正意图。数日后，属吏来报，说皇使门前，整日有人出入，主要了解淮南人马部署情况，及所谓不轨证据。

英布闻报，寝食难安，自己虽无反意，但陛下猜疑心颇重，一有人举报，他往往宁信其有，不思其无。量刑又格外严酷，轻则由王降为侯，重则斩首示众，有时还株连三族，想到此，令英布不寒而栗。

翌日，皇使来到王宫，说是欲视察军营。英布闻后，面显怒意。皇使见状，不敢过分放肆，忙托词退出。英布心说：“事到如今，不反也得反了。我宁死战场，也不亡于狱中。”

决心已下，立即召来属将，说道：“我从主上守成皋，定淮南，又会

战垓下。现天下已定，主上全不念旧功，疑诸王、诛功臣：楚王韩信、梁王彭越，先后被杀，今听贲赫一面之词，又来疑我?反正是死，如起兵叛汉，还可能杀出条出路，不知诸位意下如何?"

众将大多跟随英布多年，闻言，都愿从英布起兵。

英布恨透了贲赫，于是一边调集人马，一边派人将赫氏家属全部拿获，推至市曹，尽行屠戮。唯数名皇使，早得消息，预先逃脱，奔回长安报知刘邦。

刘邦闻报，从狱中将贲赫放出，拜为将军。并召诸将，问道：“今英布反，为之奈何?”

众将齐道：“英布有何能为?发兵征讨，必能擒之。”

汝阴侯夏侯婴若有所思，回宅后召来门客故楚令尹薛公，问道：“今淮南王英布起兵叛汉，可信吗?"

薛公向来有才智，料事如神，见问，遂道：“英布谋反，我确信无疑。”夏侯婴又问：“主上已裂土封英布，举爵授英布，英布得南面称王，他为何还要反呢?”

薛公道：“反为必然!往年杀彭越，前年杀韩信，英布与韩信、彭越，同功一体，两人被诛，布恐祸及己身，因惧思反，有何奇怪?”

夏侯婴闻后，心觉有理，索性再问：“英布起兵，结果又会如何?”

薛公说道：“难以预料，这要看主上是如何用兵了。”夏侯婴深服薛公所论，知其腹有良策，于是往见刘邦，力荐薛公。

刘邦闻知，当即令人传入，向他问计。薛公道：“英布谋反，不足为怪。假使英布出上策，山东恐非汉有；出中策，双方胜负很难料定；如出下策，陛下便可安枕无忧了。”

刘邦，便问：“上策如何解释?"

薛公道：“东取吴，英布西取楚，再并齐、鲁，北收燕赵，然后坚壁固守。如此，山东之地将尽归英布。”

“那么中策呢?”

“东取吴，西取楚，并韩，取魏，据敖仓之粟，塞成皋之口，如此，胜败将难以预料。”

“又何谓下策?”

“东取吴，西取下蔡，聚粮越地，身归长沙。如此，英布必败无疑。”刘邦闻后，暗中佩服，又问：“依你所料，英布将用何策?”

薛公道：“英布乃故骊山刑徒，恰逢乱世，得封万乘之王。其实没什么远识，只顾一身，不虑日后，我料他必出下策，尽可无忧!”

刘邦大喜，当即封薛公为关内侯，食邑千户，并立赵姬所生子刘长为淮南王，待平定英布后，再往就国。

这时，刘邦病愈不久，尚未复原，有意让太子统兵，东征英布，但因吕后所阻，只得作罢。

于是，颁下诏令，准备亲征，择日起程。

征期来临，时值秋季，天高气爽。刘邦披甲执锐，兵发长安。太子与留守诸臣送行出都，直至霸上，留侯张良素来多病，闻刘邦东征，乃强起出送，临别时对刘邦道：“臣本应从行，无奈病体加重，不便就道，只好暂违陛下。但陛下此去，定要谨慎，楚人本性剽悍，切勿与其争锋。”

刘邦握张良手道：“君当安心养病，朕当谨记君言，”

张良又道：“太子留守京都，应命太子为将军，统率关中人马，如此方可慑服人心。”

刘邦点头称善，且嘱张良说：“子房与朕故交，今虽抱病，还请为朕卧辅太子，免朕悬念!"

张良闻言道：“叔孙通已为太子太傅，才足胜任，陛下尽可放心。”

刘邦道：“叔孙通原是贤臣，才高德重，但此时多一人相辅，朕更放心，愿子房屈居少傅，还望勿辞。”

张良只得受职。

刘邦又发上郡、北地、陇西车骑，及巴蜀步卒，并中尉兵三万人，为太子卫军，屯于霸上。部署既定，然后挥军东进，征讨英布。

其时，英布已发兵略地，行前对众将说：“陛下已老，必不亲来。从前诸将中能战者，唯韩信、彭越，今二人已死，余不足虑，愿诸君奋勇向前，取天下必矣!"

遂引兵攻荆，荆王刘贾闻布军临境，慌忙引兵出战，被英布军击败，逃到高陵，被乱兵杀死。

英布见刘贾兵败身死，尽得荆地，收荆兵，经数日整顿，复挥军渡淮，西往攻楚。

楚王刘交忙遣将迎敌，领军楚将兵分三路，以相互救援。有人对楚将说：“英布善用兵，为众所惮，且兵法云：诸侯自战其地，兵易溃散。今分兵三路，力量分散，彼若破我一军，余军皆败，楚地就难保了。”

然而，楚将不从，遂三路人马并进，与英布军战于徐县(今江苏泗洪南)、潼县间。果然，前军为英布所破，左右二军不战自溃，楚将逃匿，刘交也只得弃城逃往薛地(今山东滕县东南)。

英布连下荆、楚，正如薛公所料，不攻齐鲁，而引兵溯江西进。汉高帝十二年(前195)十月，英布军抵蕲县(今安徽宿县南)会甄乡，恰与刘邦大队人马相遇。英布望去，汉军兵多将广，旌旗蔽日，一黄屋左纛隐于其间。英布对刘邦亲自来征，颇感吃惊，但既然已起兵，也只好摆开阵势，决一雌雄。

刘邦在蕲西庸城扎下大营，登高窥敌，见英布军甚为精锐，所列阵势，极与项羽相似，心中不觉感到厌恶，遂令出城迎战。

英布全身披挂，跃马持刀立于阵前。汉军一字摆开，与其相对。

刘邦阵前喝问英布：“朕封你为淮南王，为何还兴兵为乱?”英布道：“称王算什么?我还要做皇帝!”

刘邦大怒，一声令下，诸将一起杀出。英布见敌兵如蝗，蜂拥而至，立即退入阵中。一声锣响，箭如雨下，射向汉军。汉军被箭所阻，纷纷后退。刘邦见状，亲临阵前，冒箭督战。突然一矢飞来，躲闪不及，正中前胸，亏有铁甲护身。箭镞入肉数分。刘邦怕影响士气，忍痛拔出，任血外涌，全然不顾，仍擂鼓呐喊，催军勇进。汉军将士见刘邦舍身督战，顿时士气大振，发一声喊，又返身杀回，不顾生死，闯入英布阵中，横冲直撞。英布军善战，但面对如狼似虎，只进不退、已杀红了眼的汉兵，也禁不住胆战心惊。士气垮了，一垮皆垮。英布兵开始后退，既而四处逃窜。英布被败兵所拥，欲禁不能，退到了淮河岸边，刚要收集散兵，欲回身再战，不料汉军已经追至，无数散兵跳水逃命，但水深流急，多被淹死河中。英布渡到对岸，随兵已不过千人，哪里还敢还都，遂向江南逃去。

刘邦见英布败逃，料他已势穷力尽，派一支人马追杀英布，自往故土，省视父老。

英布奔到洮水，又被汉军追上，经一场厮杀，身边所随不过百余人。正走投无路间，忽接到长沙王吴臣送来的一封信，说已知败亡之事，令他随送信人来长沙避难。

吴臣，即吴芮之子，吴芮病故后，由吴臣嗣位。因英布娶芮女，所以英布、臣乃为郎舅亲。臣先闻英布反，后又闻其败，因怕英布罪祸及自己，遂起杀英布立功之意。他设下埋伏，令人前往召英布。

英布信以为真，遂改路前往，行至番阳(今江西波阳县东)兹乡地界，天色已晚，寻一民舍住下。

吴臣知英布必过此地，早已在民舍周围设下伏兵。夜半，伏兵突起，英布猝不及防，被杀身死。吴臣闻英布已死，令人割下首级，往献刘邦。

英布已死，子刘长已可就国镇守。唯荆王刘贾死后，无子嗣位，特改荆地为吴国，立兄仲子刘濞为吴王。

刘濞本为沛侯，年方二十，膂力过人。英布反，刘濞从刘邦征讨，杀敌甚众，屡立战功。刘邦因吴地轻悍，须用壮王方能震慑，故立濞为吴王。刘濞被封，已拜领印绶。刘邦细观其相，见面隐犷悍，暗浮杀气，不由后悔起来，但诏令已下，不好收回，便怅然道：“朕观你有反叛之相。”

刘濞闻言，吓得忙伏首在地。刘邦用手抚其背说：“汉后五十年，朕料东西有乱，莫非就应在你的身上?你当念天下同姓一家，慎勿反，切记!”刘濞连连叩首，口说不敢。

史书为后人所撰，已知刘濞日后谋反，故有刘邦预言之语，为此，刘邦所说，皆史家附会之词。

十一月，刘邦车驾过鲁，遣官备具太牢，亲往祭祀孔子。尔后，因箭伤复发，车驾直接驶往关中。

至此，主要异姓王皆已铲除，手法虽欠磊落，但确对汉初社会稳定起到了重要作用。