女真贵族建立的金国在攻灭辽国后，一方面让契丹贵族为其效力，另一方面则对契丹百姓实施严酷的民族压迫。于是，两族之间的民族矛盾和契丹人民与两族贵族之间的阶级矛盾日益加深。金朝后期，随着封建贵族阶级的统治愈加残酷，这些矛盾也愈加深化，契丹人（其中也包括部分契丹贵族）反抗金国统治的运动此起彼伏。

到了金末，金国内部的这一政治状况从客观上对成吉思汗的征金战略提供了有益条件，成吉思汗也很好地利用了金朝内部的反抗势力。

成吉思汗对于契丹人的了解，可以追溯到统一蒙古时期，当时耶律阿海奉金主之命出使克烈部，在王汗处认识成吉思汗，便倾心归附，并招其弟耶律秃花前往为质，兄弟二人都参与了班朱尼河盟誓。成吉思汗应该就是从他们那里得知了金国境内的契丹情况：金章宗统治后期，辽东地区连年战乱。当时辽皇氏后裔、契丹贵族耶律留哥效力于金国，在北界任千户官。

据《元史》所载，成吉思汗崛起后，金国统治者们因担心契丹人叛变而制定由两户女真人监督一户契丹人的策略。这种政策实施后导致连效力于金国的耶律留哥都心生不满，起兵反抗。依理推测，这种政策的实施应该是在中都保卫战之后，因为此时，上京留守徒单镒派遣同知乌古孙兀屯率两万人增援中都，给耶律留哥起兵创造了良机。

耶律留哥起兵的另一个契机就是蒙古的有意拉拢。从1211年开始（《元史》称岁壬申，即1212年，有待商榷），他在隆安、韩州等地不断招兵买马，袭扰周边地区，而金廷的数次讨伐均以失败告终。短短几个月时间里，耶律留哥的军力扩大到十余万之众，军营占地十余里。

1211年底或1212年初，成吉思汗派遣的阿勒赤（即按陈）那颜所率军队在辽东地区与耶律留哥相遇，二人在金山宰白马白牛敬天地，面朝北折箭会盟。蒙古军兵分两路，就在阿勒赤前往辽东不久，从中都离开的哲别军也沿着较南的一条路线袭击了东京辽阳府，为耶律留哥起兵创造了另一个条件。1212年春季首月，耶律留哥聚众于隆安，自封都元帅，轰动了辽东地区。随后，耶律留哥遣使往成吉思汗处议降。

1213年，岁次癸酉，为金至宁元年，蒙古成吉思汗三年。该年三月，耶律留哥自封辽王，建都广宁，将妻子姚里氏立为妃，以其属耶厮不为郡王，坡沙、僧家奴、耶的、李家奴等分别为丞相、元帅、尚书，统古与、著拨行元帅府事，国号为辽。辽东地区的契丹人抗金降蒙之事对金国来说可谓是致命打击。于是，金帝派之前在野狐岭之战中败下阵来的完颜胡沙（完颜承裕）率兵六十万（该数字不必采信）前去攻打耶律留哥，同时宣告了耶律留哥的“身价”：一两骨头一两金，一两肉赏一两银，还能世袭千户。耶律留哥获知后向成吉思汗求援，成吉思汗派阿勒赤、孛都欢、阿鲁都罕三将统率一千精锐骑兵协助耶律留哥。

之后的战事，结合《元史·耶律留哥传》与《金史》中完颜承裕和纥石烈桓端二传，可见经过如下：此战大约发生在1213年夏季，《元史》将此战置于三月耶律留哥称王之后，或为追溯，因为《金史》载完颜承裕于至宁元年迁咸平府路兵马都总管，而“至宁”的年号仅使用了三个月，即1213年五月至八月。当时，金军分两路进攻，一路是由完颜承裕率领的主力军，由咸平路向北进攻；一部由金辽东路宣抚司都统纥石烈桓端指挥，自东北向隆安后方攻击。完颜承裕军与蒙古—契丹联军主力战于廸吉脑儿。耶律留哥以其侄安奴为先锋，横冲完颜承裕军，完颜承裕败走，战后耶律留哥将战利品全部献给了蒙古军。成吉思汗让阿勒赤等人归国，让可特哥带着一些人马辅佐耶律留哥。

东北方面的战况正好相反，纥石烈桓端大破契丹一万五千人于御河寨，据说夺车数千辆，降万余人。纥石烈桓端凭此战功，加骠骑上将军，授同知顺天节度使（遥领）。1214年春，金帝遣使前去劝降耶律留哥未果，于是命辽东宣抚蒲鲜万奴率领四十万大军攻打耶律留哥。双方在归仁激战，蒲鲜万奴的军队溃败，耶律留哥乘胜攻占辽东地区后迁都咸平府，号称“中京”。在此期间，他又击退金将移剌都所部的十万兵，政权益加巩固。