在雅典和斯巴达争霸的时候，底比斯还只是一个在经济上较为发达的大邦。底比斯本是伯罗奔尼撒同盟的一员，悄无声息地在幕后发展。《国王和约》签订后，斯巴达将叛徒的角色一演到底，继而转变为《国王和约》的执行者，仗着波斯撑腰，在希腊世界为所欲为。斯巴达似乎要故意惹火上身，希腊其他各邦对此愤愤不平，期待能有一个国家站出来消灭斯巴达。这时，底比斯出场了。

斯巴达在打败雅典后，因为急于扩张霸权，而忽视了对伯罗奔尼撒同盟的控制。底比斯抓住机会暗中崛起，成功控制了希腊半岛中部的彼俄提亚地区，建立了彼俄提亚联盟。有了波斯的资金支持，底比斯集中发展军事力量。

之后，斯巴达靠丧权辱国的外交手段再次威胁底比斯。为了维护自己在希腊的霸权，斯巴达一心削弱逐渐壮大的底比斯。斯巴达以彼俄提亚联盟违反《国王和约》的自治条款为由，强制解散联盟，还在这一地区的许多城邦建立寡头政治。底比斯勇敢抗议，斯巴达便出兵占领了底比斯的城堡，并将民主人士赶到国外，建立其一贯的寡头政治。可斯巴达小瞧了底比斯这匹黑马，遭到出乎意料且前所未有的顽强反抗。

伯罗比达斯是底比斯被流放的民主人士，他来到雅典，讲述祖国在斯巴达统治下的悲惨处境，雅典人答应帮助底比斯摆脱斯巴达的控制，重获自由。推翻独裁统治的时机到了！公元前379年，伯罗比达斯在雅典的支援下，率军攻入底比斯，他的生死之交伊巴密浓达在城内组织人马配合他一同突袭。他们联合杀死了四名独裁者，将斯巴达警卫队驱逐出境，重新建立了民主政权。在两位密友的领导下，底比斯的国力日益强盛。

战争的消耗在每个国家都是相同的，各地区都想维护和平环境，集中精力积累财富。于是，斯巴达、雅典和底比斯在公元前375年签署了“普遍和平”协议。然而，和以往一样，所有的和平都是短暂的。

底比斯经历了数年的起伏变化，比以往任何时候都要强大，表面上看，其军事实力几乎超过了斯巴达。公元前371年，斯巴达召开全希腊会议。在会上，斯巴达不允许底比斯代表整个彼俄提亚地区签署和约，底比斯的代表伊巴密浓达与斯巴达人展开了争辩。最后，伊巴密浓达拂袖而去，没给斯巴达留一点情面。在旁观者眼里，底比斯这是自不量力，过于强硬，但伊巴密浓达并非等闲之辈，他早已做好了挑战希腊霸主的准备。

伊巴密浓达其实是个沉默寡言的贵族，没有人比他说得更少，也没有人比他懂得更多。他生活简朴，为人谦逊正直，有勇有谋，忠诚严谨，人们爱戴他胜过敬畏他。他本人并不喜欢战争，但是一个国家想要维护独立自由，就必须在一定程度上保持尚武的精神。在伊巴密浓达的领导下，原本散漫无序的底比斯人集结成一支训练有素的精锐部队。伯罗比达斯则将许多关系亲密的朋友一起编入三百人的“圣队”，借助这些人与挚友之间的情感牵绊，使他们变成一支异常团结而可靠的队伍。他们将在战斗中彼此保护，誓死斗争。

底比斯和斯巴达的较量很快开始了。这场激战因发生在底比斯西南方的城市而被命名为“留克特拉会战”。底比斯两位密友将率领六千士兵，迎战斯巴达国王克莱昂伯罗图斯带领的一万大军。伊巴密浓达在这次会战中创下了历史性的纪录，他是第一位讲究战术的希腊军事家。他发现了古希腊重装备步兵的弱势：右翼士兵的一半身体没有盾牌掩护。伊巴密浓达采用斜楔队形，将主力士兵集中在左翼，去攻击敌军薄弱的右翼，击溃右翼后，趁敌军大乱发起总攻。依靠这种创新战术，底比斯巧妙地夺取胜利，将斯巴达联军打得落花流水，国王克莱昂伯罗图斯也在战斗中阵亡。

伊巴密浓达的斜楔队形给后来的马其顿国布兵排阵带来了启发，他集中优良兵力的战术也被列为世界军事史上的一大贡献。

斯巴达在留克特拉出乎意料地遭到重创，其在希腊世界的霸权终于结束了。次年，伊巴密浓达又率军进入伯罗奔尼撒半岛，斯巴达盟邦见势不妙，立即纷纷退出伯罗奔尼撒同盟，曾在斯巴达铁蹄之下饱受苦难的美塞尼亚也乘机宣告独立。伯罗奔尼撒同盟彻底瓦解了，斯巴达再也没能从挫败中恢复元气。

称霸也许是每个城邦在强大之后想做的第一件事，但也往往由此导致了衰落。这是底比斯第一次俯瞰整个希腊世界，和雅典、斯巴达一样，得势的底比斯也开始推行霸道极权。但彼俄提亚联盟的成员早已厌倦专制，在抗议中离开了底比斯，只有美塞尼亚始终站在底比斯一方。底比斯觉得为了显示自己的实力，有必要和雅典进行一场交战。而斯巴达也希望自己恢复声望，扳倒底比斯，于是和雅典联合共同抗击底比斯。

公元前362年，双方在曼提尼亚交战，几乎所有古希腊城邦都被卷了进来。伊巴密浓达带领底比斯取得胜利，自己却被色诺芬的儿子杀死在战场上。失去了伟大的领袖，底比斯很快走向衰落，它第一次也是唯一一次的希腊霸权只维持了短短十年。