腓力二世早就盯上了希腊这块肥肉，但是，他行事谨慎，为了让局势变得对自己更为有利，他有意掩盖自己吞并希腊的野心，避免成为众矢之的。在巩固统治的十年里，腓力二世为自己的扩张之路做好了铺垫。他先是通过谈判和贿赂拉拢了色雷斯；打败伊利里亚之后，为了让希腊城邦不起疑心，他还向雅典等城邦示好。借着这个时机，马其顿得到了充足的积淀。

作为雅典的殖民地，安菲波利斯一直是马其顿和雅典之间冲突的焦点。伯罗奔尼撒战争中，马其顿曾帮助斯巴达打下安菲波利斯城，到了帕迪卡斯三世时又联合雅典收复了安菲波利斯，不久又撕毁了与雅典的协议，将安菲波利斯据为己有。腓力二世登上王位后，为了稳固自己的统治，平定周边的敌对势力，他用安菲波利斯换取了雅典人的支持。这只是个假象，和他的哥哥一样，腓力二世也食言了，公元前357年，腓力二世出兵占领了安菲波利斯。

雅典幡然醒悟，终于看穿了马其顿的伪善。雅典人正准备出兵夺回安菲波利斯，它的盟邦却挑起了反对雅典的“同盟战争”。与马其顿相比，同盟国的反叛才是燃眉之急。雅典扔下马其顿，却在大战中伤痕累累。

濒临崩溃的希腊世界似乎正等待一位收拾残局的统帅，腓力二世也敏锐地察觉到了这一可乘之机。位于希腊中部的弗西斯占领了德尔菲神庙附近的地区，德尔菲向底比斯寻求保护，底比斯对侵略者弗西斯处以重罚。这激怒了弗西斯人，他们不但没有缴纳罚金，反而变本加厉地洗劫了德尔菲神庙。他们募集了一批雇佣军准备攻击底比斯，并得到雅典和斯巴达的兵力支持。

战争爆发了。公元前355年的这场混战再次席卷希腊众多城邦，被称为“神圣战争”。弗西斯在众城邦支持下打败了底比斯，又向北部的帖撒利进发。

帖撒利见势不妙，急忙向正在海上作战的腓力二世求援。腓力二世占领了雅典的盟邦迈弗纳，在战斗中他失去了一只右眼。收到帖撒利的求助后，他率军来到帖撒利，赶走了弗西斯，但帖撒利所面临的侵略者只不过由弗西斯换成了马其顿而已。马其顿把这里当作第一站，继而大规模征伐周围邻邦，几乎将温泉关以北的希腊地区全部归入其势力范围。温泉关这一要塞再次攸关希腊的存亡。

雅典试图联合斯巴达共同抵抗马其顿，但斯巴达不予理睬。在求和派的推动下，雅典与马其顿签订了停战和约。应底比斯和帖撒利之邀，腓力二世通过温泉关，直入弗西斯，使弗西斯彻底臣服。公元前346年，神圣战争终于结束，腓力二世以支援者的名义赢得了“德尔菲神庙捍卫者”的崇高荣誉。马其顿成为这附近同盟中的重要一员，正式加入希腊世界中，只要它愿意，便可以随时随地干预希腊事务。雅典当然感到不满，但是它并非马其顿的对手，只好顺应多数城邦的欢迎之势。

赢得希腊的拥护后，腓力二世放心地去攻占赫勒斯滂海峡的沿海城市，这再次危及希腊的经济利益。如果这些城市落入马其顿手中，雅典就相当于被切断了海上贸易通道。雅典不再容忍，撕毁和约，立即派兵前往赫勒斯滂海峡，在拜占庭海域成功击败了马其顿。往日的辉煌重新降临，雅典踌躇满志，准备重整江山，将马其顿赶出希腊。

但雅典的希望很快变成了绝望。当腓力二世攻占弗西斯的消息传到雅典时，只有德摩斯梯尼一人有勇气提议抗战。他动员全希腊联盟反击马其顿，却收效甚微，只有科林斯、麦加拉和迈锡尼以及伯罗奔尼撒部分地区考虑了他的呼吁。斯巴达仍然对底比斯耿耿于怀，一直持冷漠态度，到最后一刻仍然拒绝援助希腊同胞。雅典人也因为没能及时应对马其顿日益强大的威胁而备受指责。

公元前338年一个夏天的夜晚，一场决定希腊命运的决战展开了。在彼俄提亚爆发的凯罗尼亚战争中，只有雅典、底比斯、彼俄提亚联盟的雇佣兵以及伯罗奔尼撒的几个兵团迎战腓力二世。马其顿毫不示弱，出动了极具杀伤力的步兵方阵，腓力二世与其子亚历山大一右一左，亲自指挥。希腊联军已经失去了昔日的光辉，在马其顿骑兵方阵的猛烈攻击下，希腊全军败退。

希腊世界的主要力量已被马其顿征服。对剩下的城邦，腓力二世软硬兼施，逐渐使全希腊降服。

公元前337年，腓力二世在科林斯召开了全希腊会议，这很像中国春秋战国时期的会盟，而霸主自然是马其顿。腓力二世建议希腊各邦停止内战，共同支持马其顿，其目的在于建立以腓力二世为统帅的联军，“向波斯复仇”。

不幸的是，当腓力二世为远征波斯全力以赴时，却突然遭到暗杀。希腊人认为这是个难得的反抗机会，可是他们都小看了马其顿新上任的年轻国王。

公元前336年夏天，腓力二世为女儿举办了盛大的婚礼。他身着白袍，在众宾客的簇拥下走向礼堂。就在腓力二世即将迈入礼堂大门的时刻，人群中忽然冲出一个士兵打扮的年轻人。他手持一把短剑，迅速刺入腓力二世的胸膛，腓力二世当场倒下。现场一片混乱。凶手跳上马企图乘机逃跑，不料马腿被野藤绊住，他摔了下来，被当场杀死。

刺杀事件的幕后黑手一直是个谜团。有人说是因改革而被触动利益的贵族，有人说是抵抗君主制的希腊人，也有人认为暗杀是腓力二世的前妻出于嫉妒所为，还有人认为是亚历山大为争夺王位一手策划。