腓力王子是阿明塔斯三世和伊利里亚妻子欧律狄刻最小的儿子。在欧律狄刻的温柔呵护下，小腓力无忧无虑地成长，跟着母亲学习读书认字。但美好的童年时光很快随着马其顿局势的变化而终止了。年少的腓力成了混乱政权的受害者，在底比斯当了三年的人质。

但他的流亡并非完全无益。腓力来到底比斯时，底比斯刚刚赢得留克特拉会战的胜利，成为古希腊最强大的城邦，他正好赶上了底比斯的黄金时期。腓力跟随底比斯名将伊巴密浓达和伯罗比达斯，学习了军事战术和政治方略。少年时的腓力矫健而英俊，曾摘得奥运会战车比赛的桂冠。他意志坚定，睿智精明，以旁观者的视角冷静地观察古希腊与波斯之间的斗争，对时局有着清醒的认识。虽为人质，但腓力在底比斯的收获对他日后的发展起到了不可估量的作用。

公元前367年，腓力回到马其顿时，恰好国内又是一片混乱，这又为腓力提供了意想不到的机遇。马其顿每位国王的统治期都很短暂，腓力的哥哥帕迪卡斯三世不久也在一次战役中牺牲。国君之死必然引起国家危机，这时急需一位勇武果断的统治者主持大局。这个重任非腓力莫属，他是王室唯一幸存的成年人了。腓力先是以王叔的身份辅佐侄子阿明塔斯，迅速控制了马其顿政府。公元前357年，腓力废黜幼主，登上王位，史称“腓力二世”。

腓力二世上台后接管的是四面楚歌的马其顿王国，正面临敌对势力的强大威胁。色雷斯人支持与腓力二世同父异母的兄弟们与他争夺王位；雅典人也希望夺回在安菲波利斯失去的殖民地，于是支持觊觎马其顿王位的阿吉乌斯。不过，腓力二世只用了两年时间就平定了国内局势。他凭借精明的外交手段，成功说服了色雷斯和雅典放弃支持夺权者，然后集中精力很快挫败了佩奥尼亚人和伊利里亚人，重新控制了马其顿西部和西北部。

在接下来的十年中，周边所有形势都对马其顿有利。先是伊庇鲁斯与马其顿结为同盟，西部得到稳定。于是腓力二世将注意力向东转移，以迅雷不及掩耳之势夺取了塞尔玛湾沿岸及色雷斯地区的希腊城邦。他还在那里收获了丰富的金矿银矿，大大扩充了国家的财力。

在腓力二世的统领下，马其顿王国很快摆脱了外族的侵扰。自从公元前6世纪以来，马其顿还从未享受过如此多的自由与自信。腓力二世解除国家军事后患的同时，也着手进行了一场大刀阔斧的改革。

在政权方面，他将国内散落的部族团结起来，使马其顿成为一个牢不可破的整体。全部政财权都集中在他一人手中，王权加强，贵族议会和公民大会的权力减弱。

军事上，他建立了一支忠实的皇家护卫队。哥哥的溃败导致国内许多贵族丧生，腓力二世借此机会重新招募成员组队，那是一些来马其顿寻找财富的包括希腊人在内的不同民族。老贵族成员可以担任军队指挥，也就是皇家侍从官。他还借鉴伊巴密浓达的战术建立起著名的马其顿方阵，这意味着传统的希腊重装步兵不再是战场主角。同时，海上力量也进一步加强。

当时，波斯使用金币，希腊使用银币，腓力二世则采用金银双本位制。他将自己获得的财富和土地慷慨地赠予他的追随者。在下马其顿地区，他将沼泽里的水排干，使这一地区得以利用，更重要的是能与周围的殖民地连接在一起。

腓力二世拥有了以往马其顿国王从未得到的东西，他的政策在国内外有着广大而忠诚的支持者。但是，他的奋斗没有止步，他更大的目标在希腊。

腓力二世将800名贵族组成骑兵。战争中，他们骑上马其顿或色雷斯战马，以密集队形作战，随着不同的指令，可以即刻改变战术，并且行动整齐划一。腓力二世将一些粗野人和农夫组成步兵方阵：16列士兵各自将长矛举过前列士兵的头部，或直接放在他们肩上。前5列士兵的矛突出于方阵之外，特别是前3列的矛比希腊士兵的标枪还长。战斗中，他们先投出长矛，再用短剑作战，每个士兵都装备了盔甲和轻型盾牌。方阵之后是弓箭手，他们将箭射过矛兵的头部，直指敌军。再后面是攻城部队，他们携带着投石器和破城槌，朝着目标汹涌而上。腓力二世精心训练出这支强有力的军队，具备无坚不摧的力量，战斗力堪称欧洲之最。