燕王起兵占领北平以后，接下来就马不停蹄地攻略周围的重镇和关隘。有的强夺，有的智取，从而有了一个稳定的后方。

都指挥使俞填是谢贵的得力助手，当时北平很快被燕王占领，俞琪抵挡一番，但见大势已去，便匆忙地退守居庸关。此时，驻守蓟州的马宣也接到朝廷的命令，要他率师赴北平。与燕王的军队经过一番短兵相接，结果战败，狼狈地退回蓟州防守。

宋忠在此时奉了朝廷之命，由开平率三万大军赴援北平。他本来就负有防备燕王的使命，燕王手下的一些精锐部队也大都调归他掌管。北平原有永清左卫和永清右卫，宋忠调左卫的军士驻守彰德，调右卫的军士驻守顺德，以协力防备燕王。当他率兵赴北平，准备协助谢贵擒拿燕王时，尚未赶到已知北平失守。他未敢盲目进兵，便退到怀来据守。

燕王起兵的第二天，通州卫指挥房胜即率众来降，并协助燕王作战。当此形势紧迫之时，房胜的来降对燕王真是莫大的帮助。通州靠近北平，地位重要。房胜原是燕王的旧部，曾随燕王征讨纳哈出，与燕王久已相结。他的归降不仅很快壮大了燕王的力量，而且为其他地方的将领树立了榜样，致使不少重镇以后陆续归降。房胜归降后，燕王仍命他驻守通州，以为羽翼。

燕王本来准备由通州南下，张玉献计说： “不首先占领蓟州，将会留下后患。”燕王采纳了张玉的建议，遂派朱能率师攻取蓟州(今天津市蓟县)。当时，都指挥使马宣由北平退回蓟州，严密防守。朱能派人招谕他投降，被他严词拒绝。于是，朱能使督众四面猛攻。马宣率兵出城迎战，战败被俘，不屈而死。城内守将毛遂看到大势已去，便率众投降。

朱能抚定蓟州以后，连夜奔向遵化(分属河北)。朱能也是一个能干的将领，他一路上戒谕部下，不可胡乱杀人， “行师以得人心为本”。他挑选了一批勇士，在夜里四更时分登城，打开城门蜂拥而入，这时城里的守兵才知道是燕兵攻进来了。遵化卫指挥蒋玉遂传令部下，全部归降。

在燕师胜利进军的影响下，密云卫指挥郑亨也率众归降。燕师在占领通州、蓟州和遵化等地以后，东边已经安定。从南边来看，建文帝的军队在短时间内还赶不到北平，这时最大的威胁是北边的宋忠。他率领三万多军队驻守在怀来，随时准备向北平开进。只是因为北平已被燕王夺占，才没敢仓促进军。

怀来在居庸关西边。居庸关这时由俞琪防守。俞琪在北平失守后即退保居庸关，简练士卒，得数千人，也随时准备向北平反攻。燕王认为居庸关地位险要，在攻取怀来以前应先攻取居庸关。

俞琪由北平仓促退回，强迫一些百姓协助守关，或许有之。但这样也就削弱了战斗力。

七月十一日，燕王命指挥徐安、钟祥和千户徐样一起前往。俞填果然不堪一击，且守且战，在援兵不至的情况下只好弃关而逃，往怀来依附宋忠。燕王见到攻取居庸关的捷报以后，高兴地对部将说： “假如他们懂得团结民心，谨慎地防守这个关口，我们虽然想取得它，又怎么能很快攻破呢!这是上天授予我的礼物，绝不可丢失。”于是，便命千户吴玉在居庸关驻守。

在进攻宋忠的问题上，燕军中倒产生了意见分歧。燕王认为宋忠拥兵怀来，对居庸关有必争之势。在他未赶来以前，应该先出兵攻击他。将领们都说： “敌众我寡，难与争锋，击之未便，宜固守以待其至。”这些将领们的意见应该说是很有道理的。

因为宋忠是朝廷派来防燕的主要将领，原来属于燕王的一些精锐部队现在也都由宋忠统辖，声势颇大。在敌众我寡、敌强我弱的情况下，据居庸关固守，以逸待劳，不能不说是很好的主意。

但燕王自有主张，他对将领们说： “我们当以智胜，难以力论。论力则不足，智胜则有余。敌众新集，其心不一。宋忠轻躁寡谋，刚愎自用，乘他立足未稳之时，向他突然发起攻击，一定能击破他。”其实，除了宋忠轻躁寡谋、立足未稳这些有利条件外，还有一个很有利的条件，只是燕王未肯随便说出，那就是宋忠的军队中有许多是燕王的老部下，有些可能已与燕王暗中联结。

当燕王率兵赶去后，他们可以为内应，甚至可发生哗变。打胜了这一仗，燕王原来的嫡系部队就基本上可以重新收归己有。因此，燕王还是决定主动出击。

七月十五日，燕王亲自率领马云、徐祥等将领，带领精锐的骑兵和步兵八百人，卷甲兼程而进，第二天即赶到怀来。这时，有人从怀来城内跑出来向燕王报讯，说宋忠为了激励士气，就对原北平的将士们说：“你们全家都被燕王杀害了，死尸都把沟壑填满了，你们应该奋起报仇。”这些北平的将士有的相信，有的不相信。

燕王听到这些情况以后，就让这些将士的家人为前锋，仍打着旧日的旗帜，首先来到怀来城下。城内那些将士们远远地看见旧日的旗帜，又看到他们的父兄子弟都还在，都高兴地相互转告： “我们家原来都安然无恙，宋都督原来在欺骗我们，我们差一点儿上了宋都督的当。”于是，城内原北平将士纷纷倒戈，出城投降燕王。

宋忠聪明反被聪明误，本来想骗这些将士进攻燕王，结果谎言很快被揭穿，这些将士全部倒戈。这些燕府的精锐不仅未给自己增强战斗力，反而使自己乱了阵脚。

宋忠统领其余的部队仓促布阵，准备迎战。但阵势还没有摆好，燕王即挥师渡河，鼓噪而前，直冲宋忠大营。宋忠大败，慌忙逃入城内。燕师乘胜进攻，很快进入城内。宋忠躲到一个厕所里，被几个士兵活捉。

在宋忠部下中，有些将领与燕军进行了激战。例如，从居庸关逃回来的俞填，在与燕军激烈交战中被俘，不屈而死。都指挥孙泰被燕军流矢击中，鲜血染红了盔甲，他随便裹一下伤口，又与燕军力战。最后，他和都指挥彭聚都英勇战死。有一百多被燕军俘获的将校，因不肯投降而被杀掉。

怀来之战中，燕军大获全胜，斩首数千级，缴获战马八千余匹。怀来守军中，只有都指挥庄得统领的一军独全，仓皇逃走，其余军士都投降了燕王。尤其是都督宋忠被俘，燕王的部下都非常高兴，纷纷向燕王祝贺。

燕王对此却不以为然，只淡淡地说： “宋忠本来就是个庸材，以伶牙俐齿取悦于人，靠奸恶和行贿得官，一掌兵权便骄纵异常。这种荧惑小人，我视之如孤鼠。这区区小胜，哪里值得那么高兴呢!如果真获得了大胜，那又会高兴成什么样了呢?喜容易生骄，一骄傲就不谨慎了，不谨慎就是失败的苗头。"

这一席话，既表明燕王有远大的抱负，也证明燕王确实比其他将领高出一筹，所以“请将咸顿首称善”。

怀来大捷后，开平、龙门、上谷、云中等地的守将陆续归降。七月十七日，燕王命孟善率兵至永平，守将赵彝、郭亮等人举城归降。郭亮曾随燕王北征蒙古，赵彝也是由燕山右卫提升起来的，都是燕王的旧部，这时都归附了燕王，壮大了燕王的力量。

七月二十二日，驻守遵化的指挥蒋玉来投，说陈亨、刘真和都指挥卜万率领大宁兵马出松亭关(在今河北迁安县西北，为古代军事要地),驻营于沙河，将要进攻遵化。七月二十四日，燕王亲自率兵往援。刘真等人听说燕王亲自率兵赶来，便退守松享关，坚守不出。

二十七日，燕王命李千户领兵到关口，摆出一副将攻关的架势，以试探对方。刘真等人果然不敢出战。燕王向部将分析敌方的情况说： “不把大宁的兵马击溃，终究会成为我们的后患。刘真已经衰老了，没什么能力了；陈亨一向忠诚，已托心于我，只是因卜万相胁制，才未能来降。如果除掉卜万，陈亨一定来归降我。刘真寡谋，容易对付，要用离间使他们产生嫌隙。”

恰巧这时部下捉到大宁部队的两个逻卒，燕王高兴地说： “我们的计策可以实行了。”于是，燕王写了一封给卜万的信，对卜万大加称赞，而对陈亨却极力诋毁。信封好后放在一个逻卒的衣领中，赏给他一些银两，还设酒席款待他，让他回去把书信交给卜万。

这一切故意装着不想让另一个逻卒看见，实际上还是让他看见了。这个逻卒问看守： “要他干什么呢?”看守说： “你问这些干什么?”这个逻卒说： “如果让我知道了，绝不敢背德。”看守说： “让他回去通音讯，所以才得到了厚赏。”这个逻卒请求看守为他讲情，希望能和那个逻卒一起回去，并表示“唯命是从”。看守一本正经地答应了他，允许他和那个逻卒一起返回，但没有赏赐。

两个逻卒返回以后，没得到赏赐的逻卒愤愤不平，回去后马上就揭发了捎书信的事。刘真和陈亨立命搜查另一个逻卒，果然在他的衣领中搜到了一封书信。刘真和陈亨认为卜万已与燕王相通，便马上将卜万逮治下狱，并籍没其家，卜万后来死于狱中。

陈亨不久便归降了燕王。他于夜间又偷袭刘真营，刘真单骑逃走，松亭关很容易地落入燕王手中。

陈亨原是燕山左卫指挥佥事，曾数次跟随燕王出塞，后升任北平都指挥使。他原是燕王的部下，早已与燕王暗中相通，所以燕王这次用间非常顺利，使卜万这个忠勇的将领不明不白地被除掉。

燕王略定后方的战事进展十分顺利。在此期间，他为了让全体将士都理解他起兵的正当性，他发布了告谕全体将士的布告。这个布告与他给建文帝的上书大不一样，上书中把罪过委过于齐泰、黄子澄等奸臣。但布告中则直接指责建文帝。

为了极力诋毁建文帝，布告中有些话夸大其词，有些则纯系凭空捏造。因燕王起兵还不仅仅是“救祸图存”,而且还要夺取皇位，只是他不能把这个意思和盘托出就是了。

燕王实际上就是在争民心，要部下体谅他起兵的苦衷，并告诫部下，不要嗜杀，不要危害百姓耕作和商贾贸易，以赢得全国的民心，这才能成大事。

后来的事实表明，尽管燕王起兵难免被人非议，但部下对燕王还是很忠心的。虽然许多将士是由建文帝阵营中投降燕王的，但几乎没有发生过背叛燕王的事。这是燕王能顺利进军的一个重要条件。这与燕王经常对部下的诫谕是有关系的。