在荆州站稳后，诸葛亮开始计划谋取益州。而庞统自从升任军师中郎将后，处心观察天下局势之变，并且上言刘备：“观今荆州之势，人物殚尽，处境危急。东边有孙吴，北方有曹操，皆想伺机而起，想要从中一分天下恐怕难以完成。反观益州，物产丰饶，国富民生，最具有发展的远景，何不设法占据此处图谋大计？”

刘备回答说：“我与曹操最大的不同点，是他为人急躁、残暴、诡谲，而我却秉持着宽厚、仁爱、忠诚来和他相抗逆，若要我为了小利而失信于天下，这种事我根本不屑为之。”

庞统争辩说：“事情固然有权宜之变，但也不可以偏盖全，如果兼弱攻昧，事成之后报之以义，封之以大国，如此，焉能算是失信于天下呢？今日如果不取益州，他日益州流入他人手中，将会造成更大的祸害。”

刘备听完庞统的建议，觉得很有道理，就决定听从。

巴蜀是指古代以重庆为中心的巴子国和以成都为中心的蜀王国的合称，也就是现在的四川省。由于特殊的地理原因，使它经常成为独立政权或朝代更替时失去皇位的皇帝逃难的地方。

在古代，巴蜀与外界的交通，全靠中国政治、经济的中心据点——关中来相互连接，关中就是指渭水南北岸的盆地。而所谓的汉中，是指着扬子江的支流汉水的上游地带。

自古以来，巴蜀盆地不断地受到中原文化的洗礼。巴蜀在汉代时称为益州，前汉末期，公孙述曾据此作乱称帝。到了后汉，由于汉人逐渐内徙开发，造成巴蜀在政治、经济等方面皆呈现出一片欣欣向荣的景象。

汉灵帝时，汉室的宗族刘焉自请为益州牧，进驻成都。兴平元年（194年），刘焉病死，他的部下便拥立他的三子刘璋为嗣。

刘璋继任后，张鲁看他年幼可欺，便起而叛乱，于汉中自立为王。不久，刘璋杀了张鲁的母亲和弟弟，从此两人各据一方，势不两立。

曹操征伐荆州降服刘琮后，刘璋曾派遣别驾张松前往联盟曹操。但是曹操刚平定了荆州，正是志得意满的时候，根本不把他这一个小官吏看在眼里。

虽然张松很有才华，但是曹操只赐给了他一个小小的官职。张松心灰意懒地回来后，便大加抨击曹操，极力劝阻刘璋和曹操断绝交往。

建安十六年（211年），曹操派遣钟繇、夏侯渊等人出兵攻打占据汉中的张鲁。

此时，马超、韩遂等人也起兵对付曹操，但是曹操却用计离间马超和韩遂。马超兵败，逃往凉州（甘肃省），于是曹操就控制了关中。

魏将钟繇等人正遣兵往汉中，刘璋听到这个消息，非常担忧，别驾从事张松抓住这个机会，上言说服刘璋说：“曹操兵强无敌于天下，现在再加上张鲁的兵力，要攻取巴蜀之地，有谁能与他相抗拒呢？”

刘璋说：“这正是我所害怕的事，但是我又不知该如何是好！”

张松接着说：“刘豫州是汉室的宗族，也是曹操的大敌。他善于用兵，若请他来讨伐张鲁，张鲁必败。如此，我们可以借他的力量来巩固益州。如果曹操仍要来战，恐怕就没那么容易得手了。”

但是，对于这种做法，却有不少蜀地人士反对。

主簿黄松认为刘备素有骁名，若迎接他来，而以对待部属的态度相待，必定不能满足他的心志。如果以宾客之礼待他，则一山不容二虎，他的地位若稳固了，必定危及主上的安危。

曹操的自负骄矜，却帮了刘备一个大忙。因为张松在刘璋那极力劝说让刘备入蜀。若非是张松的大力支持，以四川的天险，荆州在两面受敌的情况之下，刘备根本没有余力可以进入巴蜀之地，势单力薄的刘璋一定会把巴蜀拱手献给曹操。

刘璋同意了张松的看法，问他派谁前去迎接刘备时，张松推荐了法正。

法正字孝直，扶风郡人。建安初年，天下大闹饥荒，他便和同郡人孟达一同入蜀投靠刘璋，开始被任为新都令，后来调迁为军议校尉。不久，由于受到其他食客的恶意毁谤，遭到免职，郁郁不得志。

法正和益州别驾张松的私交很好，两人经常聚在一起讨论国家大事，他俩一致认为刘璋软弱无能，不可能有什么大作为，因此经常感叹不已。

建安十六年（211年），曹操大举出兵讨伐张鲁时，法正奉命前往会见刘备。

法正见了刘备后，暗地里将蜀中的土地、人口、军情和各种情势详细地告诉了刘备，并且劝他说：“以将军的英才，对付懦弱的刘璋，又有张松在蜀中响应，必能一举取下蜀地。再凭着蜀地富饶的物资和险峻的位置，要有大的成就，就易如反掌了。”刘备听了法正的劝说后，就更加坚定了入主巴蜀的决心。

孙权在周瑜死后，也积极地准备进攻巴蜀。他派使者送书给刘备，想联合刘备攻下巴蜀，他在书中写道：“逆贼张鲁，表面称王于汉中，私下却为曹操的耳目，觊觎益州。当今益州牧刘璋昏昧，不能自守，如果巴蜀被曹操捷足先登，必然危及荆州的安危。今日我们不妨先发制人，攻下刘璋后再进而讨伐张鲁。如果巴蜀已定，纵然有十个曹操，凭借巴蜀之险，也必可胜之无虞。”

刘备接到孙权的信后犹豫不定，于是部下殷观劝他说：“现在如果与吴联合进攻巴蜀，我们必然会成为他的前锋。前去进攻巴蜀不一定能顺利的攻取下来，反而让东吴有了可趁之机。不如暂时敷衍他说，新据诸郡，国事未定，不愿兴兵动将。”

刘备听完后，十分赞同殷观的看法。于是，他回书说：“益州国富民强，土地险阻。刘璋虽然昏弱，但却还可以自守无虞。张鲁为人虚伪，未必对曹操很尽忠。骤然运兵于千里之外，纵然是拥有吴起、孙武般的名将，也无法克尽其事。而且曹操虽然无君之实，却有奉主之名。今日我们同盟间无缘无故自相攻伐，徒落人以口实，使敌人有机可乘罢了，所以此议非长久之计。”

但是孙权占据巴蜀的意志非常强烈，即使刘备不同意联盟，他也要单独行动。于是，他便派族人孙瑜进驻夏口，整治水军。

刘备听到这件事后，就亲自驻守到孱陵（湖南安乡北），并派关羽到江陵，张飞到秭归，诸葛亮到南郡，积极防守，以禁止吴军的通过。刘备告诉孙瑜说：“如果你一定要攻讨巴蜀，我只好归隐山林，不问世事了。无论如何，我绝不愿意失信于天下。”

孙权知道刘备的意志坚定，不得不将孙瑜召回来。但是过了不久，孙权听到刘备单独进师巴蜀时不觉勃然大怒，他派周善驶船到荆州将妹妹孙夫人接了回来。

由于孙权和刘备之间的关系时好时坏，孙夫人又身怀武艺，因此刘备不愿与她多亲近，夫妻间的感情自然也就非常生疏。孙夫人接到哥哥的信后立即动身回吴，临走时还带走了年幼的少主阿斗。

当时，刘备已经在入蜀的途中，他临走前嘱托诸葛亮和关羽镇守荆州，以稳住自己的据点。诸葛亮发现东吴派人来接孙夫人，担心阿斗被抱去当人质，便立即下令，要赵云和张飞两名大将，火速接回阿斗。

赵云得到命令后，便急速带了几名随从飞奔前往。到达时，只见孙夫人带着阿斗正要上船，忙去阻拦。周善见状，大声喝斥说：“你是什么人，竟敢阻拦主母？”说罢下令士兵们开船，并且将武器拿出来，排在船上。

赵云沿江追赶说：“我们并没有阻拦夫人前去，但有一句话要禀告。”周善并不理睬他，只是勒令全速行进。

赵云沿江赶了十余里，忽然见到江滩有一条小渔船系在那里。赵云弃马持枪，跳上了渔船，便往夫人所乘的大船追赶。周善下令放箭，赵云以枪拨之，箭纷纷落水。离大船数丈余时，赵云奋身一跃，攀上了大船，吴兵皆被他的气势所吓倒，赵云进入船舱，见到孙夫人怀中抱着阿斗，赵云心平气和地说：“主母欲往何处，何不知会军师？主公一生，只有这点骨肉，小将在当阳长坂坡将他救出。今日却被夫人暗中抱走，不知是何道理？”

孙夫人生气地说：“放肆！你只不过是一名小小的武夫，竟敢过问我的家务事。”

赵云回答：“夫人要去便去，但是请求您留下小主人。”

孙夫人喝斥道：“你半路杀入我的船上，是不是想造反？”

赵云说：“您如果不留下小主人，我即使一死，也不能放夫人回去。”

孙夫人下令左右奴婢上前阻挡，被赵云一推，顺势夺走了阿斗。赵云一手持着剑，一手抱着阿斗，没有人敢接近他。但是，当他跑到船头，没有船可乘也没有路可走。正在左右为难之际，突然下游驶来了十余艘船，赵云心里一惊，心想，难道是中了东吴的计谋？

忽见听见站在船头的粗犷大汉高声喊道：“嫂嫂，请留下侄儿来。”

赵云仔细一看，原来是张飞接到消息后赶来营救阿斗。周善见张飞提剑跳上船来，便挥刀迎面而击，张飞顺手一剑劈下，将他砍倒在地。

孙夫人见到张飞后大吃一惊，说：“叔叔为何如此无礼？”

张飞说：“嫂嫂不以大哥为念，私自离家，更是无礼。”

赵云和张飞私下商议，如果逼死孙夫人的话，也非人臣之道，不如就护着阿斗回去吧。

于是，张飞便对夫人说：“我大哥是大汉的皇叔，功高厚禄，绝不会辱没了嫂嫂。如果你念及我哥哥的恩情，便请早日回来吧。”

说完，抱着阿斗和赵云一同跳回船上，直驶回航。船行不久，便看到诸葛亮率着大队船只前来迎接。

诸葛亮看到阿斗平安归来，总算是落下了心中的大石，急忙派人送信给刘备，将此事详细地报告给刘备。这场风波就此有惊无险地结束了，但是，从此以后孙权和刘备之间的关系却开始恶化。

刘备带着庞统等人，亲自率领着数万名士兵入蜀。他们一队人马，经过了巴郡，逆江而上。刘璋率领了数名部将，亲自出城相迎。刘备也受到了当地百姓的热烈欢迎，并与刘璋相谈甚欢。张松令法正向刘备游说，可趁刘璋无防备时反攻。

这时，庞统也劝说刘备：“今日在此相会，可借机抓了刘璋。如此，便可不费吹灰之力占领益州了。”

刘备却不愿意这么做，他认为这是一件大事，必须从长计议，不愿轻举妄动。

刘璋推举刘备为大司马，兼领司隶校尉，而刘备也尊奉他为行镇西大将军，兼领益州牧。刘璋还给予刘备丰富的物资和充实的军备，支持他前往汉中攻击张鲁。同时，又把白水关（昭化北）守将杨怀和高沛的军队全权移交给刘备掌管。

留数日之后，刘璋班师返回成都。刘备则率领着3万多名士兵，携带各种车甲装备前往四川北部的葭萌（昭化东南五十里）。

刘备到达葭萌后，并未立即动身前往汉中讨伐张鲁，而是大兴惠民措施，收揽人心。

建安十七年（212年），曹操再度举兵南下，孙权向刘备求救，刘备派使者送信给刘璋说：“如今曹操派兵南下入侵东吴，东吴的处境非常危急。东吴和我唇齿相依，无论如何我都没有不支援的道理。而且乐进又在青泥和关羽相战，我若不前往解救关羽，恐怕乐进获胜后会转而侵略荆州，如此为祸将更甚于张鲁，张鲁只不过是地方之贼，还不足以令人忧虑。”

张松听到刘备将率师东回后，写信给刘备和法正说：“事到如今，益州已是唾手可得了，为何突然放弃东回呢？”

不料，张松想要谋害刘璋的事，被他的哥哥知道了，张松的哥哥张肃当时任职广汉太守。他唯恐弟弟出卖刘璋的事情东窗事发后连累自己，便将此事上奏刘璋。刘璋听后非常震怒，立即下令收押张松，并将他斩首示众。

这件事情导致刘璋和刘备之间出现了隔膜。刘璋下令守卫边界的将领，没收刘备与中原来往的信件。刘备知道此事后大为生气，但他对是否夺巴蜀举棋不定，庞统再次劝说他：“如今有三个计策可行。上策就是立刻选精兵，昼夜兼行，袭击成都。刘璋既不善于兵事，平时又没准备，突然遇到大军过境，必败无疑。中策是主公现在假装要返回荆州，然后派人邀请刘璋的两员大将杨怀、高沛前来一见。他二人手中握重兵并且驻守关头，听说他们经常上疏刘璋，请刘璋把您发遣回荆州。他俩一听您要回去，必定高兴来见。可趁机杀了他们，收服他们的军队，进而攻向成都。最下策就是退回白帝城，与荆州连成一线，再慢慢地图谋此事。您不能再如此犹豫不定了，否则必会导致大难。”

刘备听后，决定杀死对自己不利的杨怀和高沛，并且接收他俩的军队。

同时，刘备亲自率领黄忠、卓膺等带兵进攻涪城。刘璋在涪城的守将刘璝、冷苞、张任、邓贤等皆被刘备的军马一一击破，退守在绵竹。

这时，刘璋的大臣郑度上书说：“左将军兵不满万，民心不附，不如把巴西、梓潼附近的百姓迁移到涪水以西，并将仓廪贮谷全部烧毁。刘备军资缺乏，必不能久战，等他们自己撤退后，我们便可趁机追击。”

刘备听到这个消息后非常担心，便前往请教法正。法正告诉他说：“你放心好了，刘璋绝对不会听从此计。”

果然，懦弱的刘璋告诉群臣说：“我只听过要抗拒敌人以安定百姓，从来没听说劳动百姓来躲避敌人。”因此，刘备的作战一直都很顺利。

诸葛亮自从刘备率军入蜀后，便受托驻守在荆州总揽大事。他在荆州密切注意蜀地各种情势的发展。

建安十九年（214年），刘备正在围攻雒城，诸葛亮眼见时机成熟，便令关羽留守荆州，亲自率领张飞、赵云等兵将溯江而上，平服了江阳、江淮和白帝城，前往支援刘备。

这年夏天，刘备等人经过了一番激战，终于攻破了雒城，进而围攻成都。然而庞统却于率众攻城时，被流箭误杀身亡，年仅36岁。刘备丧失爱将，悲痛不已，每次提到庞统的名字，总是悲从中来。

早先马超被曹军攻打得狼狈不堪时，曾投效到张鲁的麾下。此时，张鲁眼见益州即将不保，便派遣马超带兵前来支持刘璋。但是，刘备也派遣李恢前往说服马超投降，马超受诏，在到达成都时，即转而投效到刘备的旗下。

这时，刘璋已是四面受敌、朝不保夕了。刘备包围成都数十天，派从事中郎涿郡人简雍进城劝降刘璋。此时城中还有精兵三万人，粮食和丝帛可以支持一年，官吏和百姓都愿死战到底。

此时的刘璋却说：“我们父子统领益州二十余年，对百姓没有什么恩德。百姓苦战三年，暴尸荒野，实在是因为我刘璋的缘故，我怎能安心！”因此他命令打开城门，和简雍同乘一辆车出来投降，部属无不伤心落泪。刘备把刘璋安置在公安这个地方，归还他的全部财物，让他佩带振威将军印绶。刘备大军毫发无损地进入成都。刘备自领为益州牧，并大封群臣，诸葛亮受封为军师将军，置左将军府事，法正、关羽、张飞等人也都分别加封晋爵。

成都平定后，法正受封为蜀郡太守、扬武将军，对外负责京畿的安全，对内则负责共参谋策。法正当年深受蜀地人士的轻视和毁谤，如今得势后，对已往和他有私怨的仇人都不放过。有的将领看不过他的公报私仇，便把法正所做的事告诉了诸葛亮，要求他将法正的事告知刘备，不应该纵容法正的行为。

诸葛亮回答说：“当主公在公安时，北有曹操为敌，东有孙权相逼，近有孙夫人的威胁，真可说是四处受敌。当此危难之际，法正全力辅佐主公，使主公得以摆脱困境，有了今天的成就，如今，又怎么能与他计较这些事呢？”

诸葛亮之所以放任法正，是因为他认为当务之急，不是如何惩治法正的不法行为，而是要怎样治理好巴蜀的内部问题。诸葛亮出任左将军府事后极力整饬内政，选贤举能，只要有才能便推举他们出来做官，而不计较他们的过去。因此，诸如刘璋的旧识如许靖、糜竺、简雍，部属董和、黄权、李严和他的亲戚吴懿、费观等人，皆获得重用。

诸葛亮治理益州时，政令严苛，赏罚分明，不满之声时时可闻，法正便曾对他说：“高祖入关时，与百姓约法三章，百姓都非常感激他的宽宏大量。今日你假借君主的权力，不肯体恤民情，这样必然会丧失百姓对君主的向心力，你应该缓弛刑罚，以慰藉新归属的蜀地百姓。”

诸葛亮反驳他说：“你只知其一，不知其二。秦政严苛，人心分崩离析，高祖立于秦殁，对百姓加以弘济，人民立即能体会出他的恩惠。今日则不然，刘璋懦弱无能。自从他即位以来，德政不举，威刑不肃，蜀中人民争相钻营，求得高位，殊不知位极则贱。今日吾人威之以法，法严畯则百姓知恩惠。限之以爵，则加官晋爵时才能领略出荣耀。荣恩并施，上下有节度操守，如此才是治理政事的要领。”

诸葛亮管辖的蜀地政治清明，赏罚公平。他治民有道，任用人才只考虑其是否有才华，而不计较他的资历先后。他对西边的少数民族也极力招抚。不到数年，西方的部落便纷纷臣服于刘备的旗下。