赤壁大战后，曹操退回北方，一时之间无力南下。刘备占据荆州，并向益州发展。孙权占据江东，并向岭南地区进军。三国鼎立的局面，基本形成了。赤壁之战后的十一年间是刘备势力迅速发展的时期。

建安十四年，诸葛亮协助刘备乘胜占领了荆州所属的四郡——武陵、长沙、桂阳、零陵。诸葛亮为军师中郎将，督统长沙、桂阳、零陵三郡。

此时，孙权据有荆州的北部，以江陆为其政治重心。刘备则据有荆州的南部，并定都于公安。刘备据有荆州后，部下一致拥戴他为荆州牧。他却辞而不受，推举刘琦担任此职。刘备以仁德治理政事，周围的百姓都纷纷前来归附，本身的实力也有了很大的发展。

刘备和孙权之前各驻一方，并没有什么瓜葛。自从占据荆州后，孙权占有江西，刘备据有湖南，也还算相安无事。但是在湖北，两个人的势力范围却错综复杂。孙权眼见刘备的势力一天比一天的强大起来，心里有所忌惮，他既怕刘备的力量超过自己，又希望刘备的存在能成为自己的后援。这时，周瑜给孙权献了一计，让他将自己的妹妹嫁给刘备，借以控制刘备。

刘琦病故，刘备答应担任荆州牧，定都公安。刘备上任后，诸葛亮被任命为军师中郎将，除了负责军事上的策略，还负责地方的治理和税收。由于人口增加，刘备觉得荆州四郡狭小的土地，已不足以供应部属的军需，便决定亲自去拜访孙权，希望孙权能同意割予江汉之间的土地。诸葛亮千方百计劝刘备不可前往。他认为刘备亲自前去，无异是羊入虎口，必遭不测。然而，刘备却坚持自己的看法，千里迢迢前往京口（江苏镇江）会见孙权。

周瑜听到了这个消息后，立即进京上疏孙权说：“刘备是一个智勇双全的人，又拥有关羽、张飞两名大将，好比是如虎添翼。看他的才情，一定不可能长久屈就在他人之下，不如趁着这次机会，将刘备扣留在京中，并为他兴筑宫室，多选一些美女以投其所好，使他动弹不得。另外，再以怀柔的策略让关羽、张飞各驻一方，然后我再趁机前往歼灭二人，去除后顾之忧。如果不如此做，反将土地割让给他们，那么刘备必如蛟龙得云雨。纵虎归山，后果不可收拾！”

但是，鲁肃却另外上言说，刘备是汉室的同族，又曾在荆州住了七年，在荆地颇有作为，深受百姓的爱戴。为了对付曹操，应该极力拉拢刘备，借着他的力量，安抚荆州民心，进而共同合力抗曹。

孙权也深感自己此时的力量，尚不足以和曹、刘两人为敌，为了不破坏自己进取中原的大计，他便依从鲁肃的建议，放刘备回到公安，刘备回去后，心有余悸地向左右说：“孙权为人太狡诈了，我不愿意再和他见面。”

庞统曾是南郡太守周瑜的功曹，但是不被重用。后来诸葛亮把他推荐给刘备，刘备见他外貌丑陋也没用重用他，只是把他派到耒阳当县令。庞统到任后，并没有认真治理政事，整日醉卧不起，闲宕散漫，于是被罢了官职。当时，在吴地的鲁肃听到这个消息后，立刻派人送了一封信给刘备，力荐庞统说：“庞统才高过人，不适合担任一名小官，如果能善用他来运筹帷握，一定能大展其才华。”

诸葛亮也不断在刘备面前大力推举庞统，于是，知人善用的刘备便召他进宫来长谈，刘备问他说：“你担任周公瑾的功曹时，我到东吴去，听说他和孙仲谋密议要将我扣留，有没有此事？你直言无妨。”

庞统回答说：“是有这么回事。”

刘备感叹地说：“那时我的处境危急，所以不得不冒险前往一求，差一点就回不来了。当初，诸葛亮曾极力劝阻我不可前往，就是考虑到会有这种后果。这正足以证明天下智谋之士所见略同。我本来认为孙仲谋防守在荆州北部，可能需要我的支持，所以才毅然前往。唉！我真是胡涂一时啊！”

刘备与庞统长谈后，对他大加赏识，即任他为治中从事。不久，又升他为军师中郎将，与诸葛亮的地位相同。从此，两人齐心协力为刘备谋策辅国。

得知刘备顺利回到荆州后，周瑜非常懊恼，于是他便力劝孙权西取益州，进攻北方，收复中原。他建议首先消灭盘据在成都的刘璋和在汉中的张鲁，并由孙权的堂弟驻守其地，而周瑜自己和孙权则共同进驻襄阳。如此，要发动北攻就易如反掌了。

周瑜提出这个建议，深受孙权的赏识，于是孙权就委托他全权处理此事。周瑜赶忙回到任地江陵整理行装，以便回到京里再商细节，不料，却于归途中病发，死于洞庭湖畔的巴丘。临死之前，还不忘上言说：“当今曹操在北方，仍然随时觊觎江南。让刘备屯聚在荆州南部，有如引狼入室，天下局势变化万端，岂可不加以小心应付呢？”周瑜病亡于建安十五年（210年），年仅36岁。