项羽抛开怀王，持强自封为西楚霸王，以诸侯领袖人物自居，却又无领袖的才能，单是仍由自己好恶、沿袭旧制分封诸侯一事，就把天下弄得乱七八糟，引来各国新一轮的骚乱与战火。

项羽封的齐王田都，忧心忡忡地回国任职，果然遭到丞相田荣的截杀，无奈退回楚国，又为项羽斩杀。田荣赶走齐王田都，又去追杀了项羽新封的胶东王田市，然后自己自立为齐王。其他国家，这种情况也比比皆是。

公元前206年十月，赵将陈馀因不满项羽分封，联合造反的齐王田荣打败常山王张耳，迫使张耳归顺刘邦。项羽怒了，发兵去灭田荣。

趁着分封的诸王间动乱，项羽顾不上巴、蜀不毛之地时，刘邦拜了大将军韩信后，以曹参、樊哙为先锋，采用韩信明修栈道、暗渡陈仓之计，表面派樊哙、周勃率军大张声势地抢修栈道，吸引三秦王的注意力；暗地里则亲率大军翻越秦岭、潜出故道，偷袭雍王章邯属地陈仓。

韩信很快击败章邯，而后分兵进攻，迫使塞王司马欣与翟王董翳投降，迅速占领关中大部，三秦之地，掌控在刘邦手中。

刘邦兼并三秦，齐、赵等地也都反叛，项羽大怒了！他破格提拔原来吴县的县令郑昌为韩王，派他去抵御刘邦的军队。新韩王正要率兵开拔，项羽收到了张良的两封书信，一封说：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。”另一封是齐、梁两地的反书，说：“齐欲与赵并灭楚。”

项羽看了，立刻有了新的决定：既然两面受敌，“汉王又不敢东”，当然是采取“先齐后汉”的战略方针。

张良略施小计，就凭两封信，将项羽主力牵制在齐国。 刘邦赶紧抓住战机，一面巩固关中，一面扩张势力，然后亲率大军由函谷关出陕县向东进军，并迫使河南王申阳、韩王郑昌、西魏王魏豹等率军归附，继而又俘虏殷王司马卬，迅速占领了今河南及山西中、南部广大地区，造成东进的有利态势。

至此，项羽让三秦王控制关中，困锁刘邦在汉中巴蜀地区的计划完全落空。

前205年三月，安定了三秦的刘邦，统大军出关。经过新城商丘时，得知义帝死讯，刘邦感念怀王昔日相知，十分悲痛，命令三军为义帝发丧，缟素三日，并发檄文布告全国：

“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝于江南，大逆无道!寡人亲为发丧，诸侯皆缟素。悉发关内兵，愿从诸侯王击楚之杀义帝者”。

檄文一出，天下诸侯响应，组成联军，共计56万之众，举刘邦为统领，率各路大军，杀奔彭城，讨伐项羽。

楚汉之争，就此揭开序幕。

公元前205年5月，刘邦乘项羽在齐国停留的机会，率领诸侯联军56万一举攻占彭城。

项羽得知老窠彭城被刘邦拿下，气得须发竖起、虎眼圆睁，命令部众继续击齐，自己只率精兵3万，日夜兼程，南下与刘邦血战。

拿下彭城之后，刘邦忙于收罗珠宝美人，置酒宴会各路诸侯，每日每夜，乐哉、快哉。他做梦也没想到，此时项羽的三万精兵，已悄然逼近，就在刘邦酒酣熟睡的清晨，突然从城西杀了进来。

盖世英雄项羽，又创造了一次奇迹，再次以三万虎狼之师击溃刘邦的56万联军。激战到中午时分，联军已是尸身满城，血流街巷，只好各自抱头逃命。

刘邦率败军溃逃泗水方向，项羽的精锐死追不舍，沿途尽杀死汉军十余万，一口气追到灵璧县东的濉水。为了逃命，汉军相互挤踏，落水溺死的人，竟又高达十余万，使得滔滔濉水，为尸阻断流。

英雄项羽，刘邦实在不可与比，数十万之众，竟为三万勇士穷追猛打，竟象老虎追赶羊群一般，不仅损失二十余万将士，连他这个汉王也险些被虏，多亏将士忠心耿耿，拼死保护，最后才得以与十个人突出重围。

危哉！险哉！！刘邦乘一辆车马狼狈逃命，途遇夏侯婴和儿子刘恒及女儿。此时马已跑得太久，跑得太累，似乎再也支撑不下去，而后面的敌人，又追赶得太紧。刘邦急了，用脚一蹬，一对儿女滚下车去。夏侯婴瞪一眼刘邦，翻身下车把他们抱上来。刘邦又蹬，夏侯婴再下车抱他们上来。

如此几次，刘邦气恼，挥剑要杀夏侯婴，好在终是下不了手。最后逃过追兵，逃回荥阳，刘邦把祈阳赐给夏侯婴，作为给他救下自己一对儿女的奖赏。

彭城一战，汉军大败、损失惨重，势力一落千丈，不但牺牲了20余万将士，刘邦的父亲刘太公、母亲刘媪及妻子吕雉，都被项羽虏获，拿住做了人质；更有甚者，刚结盟抗楚的各路诸侯，又重新归附楚国，反楚联盟，彻底瓦解。

原来被迫投降刘邦的塞王司马欣、翟王董翳等，趁机落井下石，转身叛汉降楚，就连齐王田荣和赵王歇，也反叛刘邦去跟项羽讲和。而主动归附的魏王豹，则以探母病为由，回到封国，立马封锁河关，一边为讨好项羽切断刘邦的退路，一边派人去与项羽和。

汉军兵败如山倒，盟军猢狲散，刘邦危矣！刘邦却一点都不死心。

6月，刘邦到达荥阳后，凑上一路收集的残兵败将，又有了几万人，即派韩信在萧索之间击败了项羽的追兵，得暂时稳住了阵脚，勉强喘一口气。为摆脱被动局面。张良提出了“联络英布，重用韩信、彭越”的十字方针，希望刘邦联合各方面反对项羽的力量，在军事上利用荥阳、成皋的有利地形，分兵扼守险要，争取时间，发展实力，伺机再战项羽。

韩信也建议刘邦：“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳。”这是要对项羽实施战略包围，在坚持对楚正面作战的同时，开辟北方战场，扩军掠地，迅速壮大力量，夹击项羽。

刘邦心领神会，接受了张良的“十字”方针，也采纳了韩信的建议，拔给韩信3万将士，命令他率军东进，开辟北方战场。对于彭越，刘邦也许以封魏王。

彭越是昌邑人，曾在钜野湖泽中，一边打鱼，一边也做强盗。陈胜、项梁起义，有年轻人请彭越出来领他们干。彭越说：“现在两条龙刚刚搏斗，还是等一等吧。”

一年后，泽中聚集一百多人又来请他做首领。彭越答应后跟大家约定：明天太阳出来时集合，迟到的人杀头。到时竟有很多人迟到，彭越坚持杀了最后一个，众人震惊。彭越便他们去攻城掠地，很快发展到千余人。

刘邦攻击昌邑，彭越率众相助，待到刘邦汉出关东进时，彭越率三万之众归附。刘邦封彭越为魏国国相，独揽兵权。

此时再得刘邦承魏王之许，便带领军队向北驻守在黄河沿岸。以游击的形式，神出鬼没地不断攻击楚军、截断楚军后援粮草，声援刘邦。第二年还攻克了昌邑旁二十多个城邑，缴获谷物十多万斛，送给刘邦做军粮。

公元前205年11月，刘邦又独具慧眼，派谋士随何去游说九江王英布。随何人到事成，英布宣布脱离项羽，归顺刘邦。英布拥有九江、庐江二郡，地处项羽侧翼，实力相当雄厚。

项羽得知后，担心侧翼有危险，急忙派龙且去进攻九江。刘邦见英布牵制了项羽大量军队，心中欢喜，即返关中，引水攻破雍都废丘，迫使雍王章邯自杀，至此，后方隐患尽除，关中尽归刘邦所有。

刘邦这才放心地赶回荥阳，正好与龙且久战不胜的英布率军前来投靠。盛宴款待英布之后，刘邦尽数收编了英布的军队。

前204年初，项羽对刘邦正面发动猛烈攻势，并多次切断刘邦的运粮甬道，攻占了荥阳、成皋。

刘邦抵抗不住，败逃关中。

“项羽如此强悍，如奈其何？”刘邦问谋士辕生。

“要扭转这种被动挨打的局面，需调动项羽，让他按照我们的安排行动。”

刘邦不太明白，再问辕生建议他如此这般。

刘邦便于五月率军再出武关，兵至宛、叶，急于寻汉军主力作战的项羽果然率军自荥阳、成皋南下寻来。汉军坚壁不战，拖住了项羽大军。

趁此，彭越攻占了项羽的后方重镇下邳。项羽急了，赶忙回师解救，刘邦乘机北上，一举收复成皋。六月，项羽再回军来，对汉军发动第二次猛攻势，又占荥阳、成皋，然后挥师西进追赶。

项羽勇猛，刘邦一败再败，败到巩县，深沟高垒，阻击楚军。刘邦担心再次抵挡不住项羽的攻击，派出刘贾、卢绾二人，率兵2万去增援彭越，加大对项羽后方的骚扰，不断地切断项羽的粮道，把项羽再次引向彭越。

项羽果然上当，刚刚回军到睢阳，这边刘邦迅速又收复了成皋，直把项羽气得嗷嗷大叫，再引兵回来夺成皋。 刘邦却据险坚守，双方在广武山形成对峙。

项羽被刘邦牵着鼻子走了这么几个来回，情况对他有些不利，特别让他担心的是彭越在后完全断绝他的粮食来源。

项羽着急，使了个劣招，他将刘邦的父亲悬在一口大锅上，大声对刘邦说：“今天你再不投降，我就煮了你爹来吃。”

“我与你都是楚怀王的臣子，是结拜的异姓兄弟，我的父亲就是你的父亲，你一定要烹煮我们俩的父亲，煮熟了就请分给我一份吧。”

项羽听见刘邦这么一种无赖的回答，哭笑不得，只好放下他的父亲。

第二天，项羽又对刘邦说：“天下纷争动乱数年了，都是我们俩的缘故，我希望与你单打独斗决一雌雄，不去连累天下的百姓。”

“我只想与你斗智，不想与你斗力。”

刘邦笑笑地说，项羽没有一点办法。这时候，韩信已经占领齐国在北面威胁项羽的都城，彭越游动在项羽的腹地不停骚扰，项羽还得分兵南据九江，而刘邦又在荥阳、成皋坚守不战，于是，兵力分散、腹背受敌、粮草匮乏、欲战不能，便成了项羽当时状况最真实的写照。

熬了两年零五个月后，前203年八月，楚军粮尽，项羽再也熬不下去，被迫与刘邦议和。韩信、彭越的援军一时不能调来，要战胜项羽根本就不可能，刘邦答应议和。俩人以古运河划鸿沟，“中分天下”，东归楚、西属汉。

双方和约订立，休兵罢战。前203年九月，项羽遵约东撤，刘邦舒了口气，开心地笑了，准备西返，谋士们提看法了，张良谏言：

“如今汉国拥有大半个天下，又得各诸侯国拥护；而楚国却正处兵疲食尽的时候，这是上天要楚国灭亡，我们不如遵循天意，一举消灭项羽，夺取整个天下。”

张良的话，得到了陈平等人的赞同，刘邦认真地听了之后，决定背约，一边下令向楚军发起突然的战略追击，一边约集齐王韩信、魏相彭越南下合围楚军。

战事就这么掉转过来，轮到项羽在前面逃跑，刘邦在后面追赶。可项羽毕竟是项羽，前202年10月，当刘邦追过固陵时，项羽打了个大伏击，因韩信、彭越都不来支援，刘邦大败，狼狈退守固陵。

张良建议，分别给齐王韩信、魏相彭越承诺：俩人“并力击楚，楚破，自陈以东傅海与齐王；睢阳以北至谷城与彭相国。”

许以割地封王，这招果然很灵，很快就把韩信、魏彭越、英布、刘贾等各路大军40万人集中起来，刘邦任命韩信为最高统帅，倾窠出动本部60万人马，与韩信指挥的大军一道，用100万军队将项羽的10万楚军重重包围在垓下。

以一对十，如在往常神勇的兵仙项羽还有机会创造奇迹，可是这一回，他的勇士们因为久在外作战早己思乡心切，更要命的是，能保证勇气发挥的粮食也没了。

刘邦抓住楚军的弱点，只围不攻，夜静人深时让人唱起楚国的思乡之曲。饥肠漉漉的楚国勇士们听了，随声附和。一时间，若大的军营中，楚歌四起。项羽听大吃一惊问道：“汉国己经打败楚国了吗？怎么这么多人唱起哀歌！”

项羽问罢起身，慷慨悲歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”

连唱几回，爱妾虞姬与他和唱，项王竟不住流下泪水，左右的人见了，垂头都哭泣起来。

项羽见大势己去，率领800勇士，趁夜突围南逃。天明亮后，刘邦始得发觉，派出数千骑兵，一路穷追猛打。待项羽渡过淮河，身边只剩百骑，再逃阴陵，迷了路径，去问田父，被诓骗左行，结果陷于沼泽，被追来的汉军追上。项羽奋力杀出沼泽，仅剩28骑追随到了东城。

英雄落日，项羽独骑逃至乌江边上，已无过江之心。过江便是楚国，乌江亭长力劝：“霸王过江，可图东山再起。”

项羽摇头叹息：“上天要灭我，我还渡什么江呢！我项籍初领八千江东子弟渡江西征，今天却只有我一个人回来，即便江东的父老兄弟还是拥我为王，我又有何脸面去见他们？”

项羽此时仍不知自己为何而败，让人感到他在人生事故的敏感上根本没法跟刘邦比；可他那无颜见江东父老、甘愿自刎于新生之岸的英雄气概，又让人陡生敬意。

一个人，生时故然可能有许多糊涂，但死却一定要死得英雄壮烈。

项羽就是项羽，他把伴随自己的乌雕马推上船去，返身再杀十余名汉军，挥剑割断自已的脖子。如此了得的英雄，不过几年时间就为刘邦所杀，而且杀得完全彻底。

垓下一战，刘邦全歼楚军，趁胜平定楚国，不久楚地衡山王吴芮、九江王英布先后归附汉王刘邦，唯临江王敢不听命，刘邦挥剑破江陵，生俘虏临江王共尉。至此，浩浩天下，仅剩岭南一处割据势力，余下的都统一在刘邦麾下。

公元前202年2月28日，刘邦在定陶正式称帝汉高祖，建立了西汉王朝。