敦刻尔克撤退后，英国在大陆上只留下一支象征性的军队：一个步兵师和一个不满员的装甲师。法国被迫以残存的71个师来迎击德国的140个精锐师。战局急转直下，所谓“魏刚防线”很快就被突破。更为严重的是法国统治集团内早就弥漫着失败主义的情绪，高级将领内的投降派比比皆是。战争伊始，普雷塔拉将军就丢下所指挥的四个军，只身逃往尼斯，第一集团军群司令布朗夏尔将军还在5月26日就公开谈论向德国投降。贝当就任副总理后，露骨地鼓吹必须保留一支军队来“维持内部秩序”，否则“就不可能有真正的和平”。6月8日，魏刚在见到戴高乐时对面临的失败处之泰然，但是却忧心忡忡地说： “啊！要是我能有把握使德国人给我留下必要的部队来维持秩序的话，那就好啦！”这位在前线屡战皆北的败将竟公然散布多列士已夺取爱丽舍宫的谣言。巴黎公社的历史困扰着法国的上层人物，他们宁愿蒙受战败的奇耻大辱，也不愿再看到巴黎落入起义人民的手中，当然也就对法国共产党在6月6日提出的进行全民抗战的建议置之不理了。

6月10日，法国政府仓皇逃离巴黎，先后迁都图尔和波尔多。同一天，意大利宣布对法作战。作为法西斯德国的伙伴，墨索里尼一直在窥伺着参战的最好时机。1939年8月25日，他感到跟随希特勒进攻波兰会冒过大的风险，便以准备不足为理由拒绝立即卷入战争。在这以后，墨索里尼摆出一副待价而沽的架子。1940年5月10日后，英法竞相讨好意大利，向后者建议就地中海地区划分势力范围问题进行谈判，并且表示“什么都可以讨论”。丘吉尔也宣称他“从不与意大利的强盛和伟大为敌”。然而这一切都满足不了墨索里尼的贪欲。他认为随着法军的溃败，攫取胜利果实的时机已到，私下对人说：“……我只要付出几千条生命作代价，即可作为战争参加者坐到和会桌旁。”为此意大利动员了32个师，计325 000余人从勃朗峰到地中海约200多公里的战线上向法国大举进攻：法国只能以6个师，共175 000余人来与之相抗。在十多天的时间内，毫无士气的意大利军队竟不能越雷池一步。这更进一步暴露了意大利帝国主义的虚弱。

处于南北夹击中的法国接连向英国告急。丘占尔曾于6月l1日和13日两次来法紧急磋商，并宣称即使在敦刻尔克后也愿与法国共存亡。但他并不增派一兵一卒。自6月15日起，又陆续将所有英国士兵全部调遣回国。6月16日，正值法国崩溃前夕，丘吉尔建议英法合并，成立所谓“两元帝国”，遭到法国拒绝。

雷诺也曾一再向美国求援。他在6月14日致罗斯福的急电中更是大声疾呼： “拯救法兰西民族的唯一希望……是今天就将举足轻重的强大美军投入战争。”美国政府除空头的同情和安慰外，只是再三告诫法国在任何情况下都不得将它的舰队和殖民地交给德国。这事实上也正是美国政府唯一真正关心的事。

尽管孤立无援，法国仍可依靠自己的力量继续为民族的独立和生存而战。著名的抗战派如内政部长芒代尔等便主张将政府迁至北非继续抵抗。当时法国在北非有10个师，国内另有50余万后备兵，可以重建一支有战斗力的军队。法国在非洲的殖民地幅员辽阔，资源丰富，又拥有舰队和黄金，完全可以自成一体，凭借地中海的天险与德国对抗。但是投降派越来越占上风。6月12日，魏刚在内阁会议上公开要求停战，并且威胁说： “……假如不立即要求停战，对军队以及对老百姓和难民就将失去控制。”次日，贝当向内阁提出一份备忘录，断然反对以任何形式继续抵抗。一向动摇的雷诺虽确曾在5月下旬建议退居布列塔尼，并在那里筑垒固守，以待时机，此时不仅全然放弃这一计划，而且屈服于投降派的压力，于6月16日宣告辞职。贝当立即就任总理，并在当天晚上通过西班牙大使向德国试探停战条件。17日，他在电台发表讲话，命令法军放下武器，同时正式向德国求和。

贝当的讲话在全国引起极大的混乱，还在各地坚持战斗的法军被迫放下武器。而德国故意不立即作复。直至20日，双方才就停战问题进行正式会晤。6月22日，在贡比涅森林的雷通车站，也就是22年前德国向协约国投降的地方，在当年福煦所乘坐的同一辆车厢内（由德军特地从历史博物馆内拖出），法国代表亨茨格将军和德国代表凯特尔元帅签订了停战协定。同一地点，同一车厢，只是战胜国和战败国互换了位置。停战协定将法国的东部、北部、中部划为占领区；西南部则为非占领区，亦即此后贝当傀儡政府偏安之处。占领区包括巴黎在内，约占全国总面积的三分之二，集中了65%的人口，并是煤、铁、钢、小麦的主要产地。法国的主要工业也都位于这个地区。德军控制整个占领区，强迫法国人民支付沉重的占领费用。除一支“维持社会秩序”所必需的军队外，法国应全面解除武装。即使在非占领区，所有的武器和弹药也均交德国管理。法国政府投降后，7月1日迁都维希，这就是所谓的维希政府，它实际上是德国的附庸。

希特勒没有一口把整个法国都吞下去，那是因为他认为： “假如法国政府拒绝德国的建议，并退到伦敦继续抵抗，那么情况就要糟得多……”通过贝当还可控制住法国的舰队。不占领全部法国对德国有利。从里宾特洛甫的一次谈话中，可以清晰地看到希特勒的想法：“领袖希图用这种办法得到用其他手段无论如何也得不到的东西。关键是利用贝当使非洲殖民地不致脱离维希，因而也不致脱离西班牙和德国，否则就只有在反对英法军队的苦战中才能把它们重新夺回。”那时希特勒确实想使贝当发挥作用，在“欧洲新秩序”中占一席位：但一年以后，希特勒就恶狠狠地对德国驻巴黎高级专员阿贝茨说，只要一解决苏联问题，他就准备同“那些维希先生们坦率地讲话了”。

6月23日，法国和意大利签订停战协定。墨索里尼想攫取里昂、阿维尼翁等城市，并企图吞并科西嘉、突尼斯和法属索马里，后来只得到法意边境上的一小块土地，面积为832平方公里。这位意大利的法西斯头子懂得，既然在战场上未能前进一步，那么也就休想在谈判桌上捞到太多的东西。

6月21日，希特勒曾亲自到雷通车站参加同法国代表团会晤的仪式，他在离开时情不自禁地跳了一段小步舞。他为意想不到的胜利而兴高采烈，有点飘飘欲仙了。战胜法国可以说是法西斯德国达到了它势力的顶峰。