法国的败降使希特勒的冒险生涯达到了顶峰，他已经为德国征服了欧洲大部分地区，现在阻挠他在欧洲建立霸权的只有英国和苏联。苏联是肯定要被消灭的，但必须在对苏动手之前保持西线的平静。办法是利用英国目前的孤立无援处境与英国媾和，条件是够优惠的：归还德国的原海外殖民地并让德国在欧洲大陆自由行动。希特勒推测，现在法国是完了，英国当然会明白个中道理，也会因为“一败涂地，绝无希望”而考虑谈判。于是他从6月中旬到7月中旬频频向英国摇晃橄榄枝，还通过瑞典、美国和梵蒂冈教廷向伦敦做出和平试探。但是他听到的回答始终是一个坚决的“不”字。

法国沦陷后，英国的处境确实不妙。英伦诸岛，孤悬海上，岌岌可危。它的各自治领、殖民地和印度都不能给它有力的支援和及时的供应；得胜的德国军队装备完善，后方还有缴获的大量武器和兵工厂，现在又在大批集结准备对英国最后一击；意大利也已向英国宣战；西班牙随时可能与英国为敌；维希法国时时会被迫对英作战；远东的日本居心叵测并趁火打劫，直截了当地要求英国关闭滇湎公路，断绝对中国的物资供应。英国的敌人真是不少，它正遭到有史以来最强大的军事力量的围攻，而自己差不多是在赤手空拳地孤军在欧洲作战。但是英国人明白，现在是在为自己的民族生存而斗争，因此要豁出性命去与纳粹德国决一死战。这种精神在丘吉尔6月18日的下院讲演中表达得十分清楚： “……‘法兰西之战’现在已宣告结束。我预计‘不列颠之战’就要开始了。……我们英国人自身的生存以及我们的制度和我们的帝国是否能维系久远，也取决于这场战争。……因此让我们勇敢地承担我们的责任，我们要这样勇敢地承担，以便在英帝国和它的联邦存在1000年之后，人们也可以说：‘这是他们最光辉的时刻’。

丘吉尔断然拒绝妥协的态度使希特勒有点进退两难。他念念不忘进攻苏联，对英国既不想打又不能不打，看来还是要先打一下逼它讲和，然后再转身攻苏。7月16日希特勒终于下令准备实施对英登陆作战的“海狮作战计划”，确定8月中旬完成准备工作。该指令称：“由于英国不顾自己军事上的绝望处境，仍然毫无愿意妥协的表示，我已决定准备在英国登陆作战，如果必要，即付诸实施。”这其中“如果必要．即付诸实施”几个字，正表明了希特勒没有把握。

的确， “在英国登陆作战”，说起来容易，做起来难。希特勒和最高统帅部以及陆海空三军的参谋总部从未认真考虑过同英国的仗怎么打和怎么取得胜利的问题，他们不知道如何进攻英国。当然，靠德国现在的陆军力量，他们能在一周之内击溃英国软弱无力的陆军，但他们必须渡过由英国占优势的海军日夜守卫的多佛尔海峡，尽管它的最狭处只有30公里，在万里晴空的秋天里法国的加来和英国的多佛尔能清晰地隔海相望。但是德国不仅海军处于劣势，而且陆海军在水陆两栖作战方面都是既无经验也没受过训练，看来只有先掌握海峡地区的制空权才谈得上登陆作战。希特勒命令空军元帅戈林以猛烈轰炸削弱英国的防务，戈林则夸下海口：只用空袭便可征服英国。于是“登陆作战”实际降到了配角地位，空战变成了这一战役的主要特点和唯一特点。

德国的空军在数量上占有2:1的优势，当时戈林集结了约2660架战斗机和轰炸机，而英国的战斗机起初不到700架，轰炸机仅500架左右。但英国空军的飞机性能更为先进，并拥有约1800门高射炮和沿东海岸线设立的一系列雷达站、观察哨等防空措施，加上全国军民同仇敌忾斗志昂扬地进行战斗，便使德军的优势大打折扣。再加上英国破译了德方的通信密码，致使德国的“空中闪击战”一开始就未奏效。

8月10日，德空军开始大规模连续不断地空袭英伦本土，进攻目标从海峡舰队、港口到机场和重要军事设施，从而拉开了不列颠之战的第一阶段的战幕。8月15日两国发生第一次大规模空战，戈林派出大约1500架德机实施为消灭英国空军而策划的“飞鹰行动”计划，但英国空军沉着应战，在雷达配合下猛烈反击，双方在长达500海里的战线上进行了5次大战，这一天德军共有75架飞机被击落，英国损失飞机34架。

德国难以忍受这次失败，从8月24日重又开始发动大规模进攻，使战事进入决定性阶段。德军平均每天出动1000多架飞机，集中破坏英国南部的机场和雷达站，几乎摧毁了南方整个通信系统，英国损失激增，2周之内飞机损失近300架，100多名飞行员被打死：但英国军民靠着非凡的忠勇顽强渡过了这个最艰险的阶段。

德方意识到要在短期内获得全面制空权实为不易，便于9月上旬开始转而对伦敦等城市不分昼夜地狂轰滥炸，企图瓦解英国人民的斗志，逼其就范，不列颠之战进入第二阶段。德国攻击目标的改变，使英国空军得到喘息之机，而伦敦人民则经历了血与火的考验。9月7日德空军出动1000多架飞机对伦敦首次大规模空袭，使不少街区化为灰烬，主要商业区损失惨重，但人民坚忍不拔，妇孺老人撤退秩序井然，国民军警戒救援，对空监视哨坚守岗位……更为重要的是英国空军也从溃败边缘恢复过来，当9月9日第二次大规模空袭伦敦时，便只有不到一半的德机冲过英军防线，而且慌忙投弹后无功而返。15日德空军大举出动，对这个已炸得残破不堪的首都实行最后也是最大的冲击——连续昼夜大轰炸。这一天成为整个战役中战斗最为激烈紧张的一天，皇家空军共击落德机60架，自己仅损失26架。几千名英勇无畏的英国飞行员用他们的汗水和鲜血挽救了祖国，难怪丘吉尔赞叹道： “在人类战争的领域里，从来没有过这么少的人对这么多的人作过这么大的贡献。”

9月15日的战斗证明了德国无法对英取胜。17日希特勒无可奈何地无限期推迟实施“海狮计划”；10月12日又正式下令把入侵推迟到来年春天；1941年7月元首再次把它推迟到1942年春，以为“到那时对俄国的战争就将结束”，这不过是一个美妙而徒然的幻想；1942年2月整个计划被完全搁置起来。 “海狮”就这样完蛋了，而9月15日正是它的真正断命之日。英国则把这一天订为“不列颠战役日”，每年都举行庆祝活动。9月15日以后，德军仍对英国的一些工业城市实行空袭，并曾把考文垂夷为平地，但这都不过是“海狮”的回光返照而已。

在这场“二战”史上历时最长、规模最大的空战中，英军以915架飞机的代价击毁了1733架德机，使希特勒的侵略计划第一次未能得逞，在反法西斯的历史上谱写了光辉的一页。

攻英不成，元首西线受挫，只有望洋兴叹。在海军元帅雷德尔的劝说下，希特勒转而考虑打击英帝国最易受攻击的地方——地中海和北非地区，但这时意大利已经在这里惹是生非了。