正当英法陶醉在西线的和平气氛中时，德国参谋部已在忙于制订西进计划了。波兰战役刚结束，希特勒就力主乘胜挥师西进，达到他独霸西欧的目的。

1939年10月19日，德国制订了“黄色计划”的初步方案，打算集中43个师的兵力突破比利时境内的防线，直抵索姆河。这不过是第一次世界大战中“施里芬计划”的翻版。但在德军进攻计划落入英法手中，以及德方不在阿登地区设置重兵后，根据德军A集团军群参谋长曼施坦因的建议，果断地改变了这一设想，决定主攻方向改在阿登山区。1940年2月24日，经过修订的“黄色计划”规定，由龙德施泰特上将率领的A集团军群担任主攻，它应越过位于卢森堡和比利时南部境内的阿登山区，进抵马斯河，并在迪南和色当间强渡，进而突破法军防线。该集团军群由45个师组成，其中有7个坦克师、3个摩托化师，机动性强，战斗力居三个集团军群之首。阿登山区及马斯河虽为天险，但法军在那里的防务特别薄弱，一旦奇袭得手，即可实现将分割开来的敌军驱向海边的计划，以便歼灭英法联军的主力。由博克上将率领的B集团军群共29个师，应占领荷兰，将联军逐过安特卫普及那慕尔一线。而李勃的C集团军群仅有19个师，其任务为牵制坐守在马其诺防线内的英法大军。

英法方面的迎战计划纯从防御角度出发，如果说德国的进攻方案已摆脱了“施里芬计划”的旧模式的话，那么英法的战略思想依然停留在第一次世界大战的水平上。按联军总司令甘末林主持制定的“D”作战计划，英法联军共103个师，分三面迎敌。第一集团军群辖法军第七、第一、第九、第二集团军和英国远征军，共51个师，配置于法比边境，由布朗夏尔将军指挥；由普雷塔将军指挥的法军第三、四、五集团军组成第二集团军群，共25个师，配置在从瑞士到卢森堡的马奇诺防线之后；第三集团军群由贝森将军指挥，辖法军第六、八集团军，共18个师，配置在瑞士边界。另外还留有9个师的预备队。

德国仍把制胜的希望寄托在闪电战上，但在它发起进攻前已有种种迹象表明暴风雨即将在西线来临。1940年1月10日，德国空军少校赖因贝克的座机因气候恶劣迫降于比利时境内，从他身上查获未及销毁的“黄色计划”的残片。1940年3月，法国情报机构获悉德军可能选择阿登山区作为突破口，并向法国军方提出过警告。所有这些动向，未引起英法政府的重视。德国一面加紧准备实施“黄色计划”，一面千方百计制造假情报，散布所谓1940年“施里芬计划”的谣言，完全迷惑了对方。

1940年5月10日清晨，在如法炮制了类似格莱维茨事件的丑剧后，德国在西线发动了大规模进攻。数以千计的德国轰炸机发出雷鸣般的轰响掠过天空，把成吨成吨的炸弹倾泻在大地上。成百万装备精良、训练有素的法西斯士兵在数千辆坦克的掩护下横冲直闯，践踏着荷、比、卢等国的领土。投入这一战役的德军多达136个师，拥有2580辆坦克、3824架飞机和7378门火炮；应战的联军共为147个师（其中法军104个师、英军10个师、比军23个师和荷军10个师），共拥有3099辆坦克、3791架飞机和14544门火炮。尽管关于两军的实力迄今仍有着不同的说法，大体上是旗鼓相当，而且联军在人数和准备上还略胜一筹。然而只要对比一下双方的具体部署就可看出，德军在主攻方向上占有压倒优势，而在其他方向上则“以少胜多”。与马其诺防线内50个联军师对垒的德军仅有19个师。

德军在西线发动攻势有如晴天霹雳，这时英法政府才从迷梦中清醒过来，发现祸水东引未成，反而出现在自己的家门口。长期推行绥靖政策的张伯伦只得下台。匆匆组阁的丘吉尔通过电台向英国人民宣称： “我能奉献给你们的只有热血、汗水和眼泪。”法军总司令甘末林在开战后还蒙在鼓里，依然不慌不忙地摆开阵势，命令第一集团军群按原计划进入比利时去迎击来犯之敌。然而从荷兰和比利时很快就传来了令人不安的消息。

5月10日，德军B集团军群向荷兰、比利时北部展开进攻；A集团军群在阿登地区实施突击。在第一天的战斗中，德军虽未能一举占领海牙，却使荷兰政府乱成一团。到处出现的德国伞兵全盘打乱了荷军的部署，使他们无法进行有效的抵抗。英法援军迟迟未到，德军锐利攻势导致荷兰防务迅速解体。14日，荷兰女王威廉明娜登上英舰，仓皇避难伦敦。残余的荷军宣布投降。尽管荷兰已停止抵抗，但14日那天，德国仍出动大批飞机，对鹿特丹狂轰滥炸，造成近两千市民死亡。德国法西斯显然企图通过大规模屠杀和平居民的办法来迫使整个欧洲屈服于它的**威。这样，在既没有出现长期的消耗战，也没有出现开放水闸使全国变成一片汪洋的悲壮情景的情况下，荷兰就退出了战争，这对英法自然是一个沉重的打击。

比利时动员了60多万军队，抵抗的决心比荷兰大。由于英法联军未能及时驰援，它一开始就陷于被动地位。艾伯特运河边上的埃本一埃迈尔炮台地势险要，驻有1200余名守军，系比利时边境的著名要塞。10日凌晨，85名德国伞兵乘坐滑翔机出其不意地在要塞区降落，并于次日中午将其全部占领。埃本一埃迈尔炮台的陷落迫使比军全线退却。5月13日，德法两军坦克部队首次遭遇。结果法军损失105辆，德军则有164辆被击毁，这是第二次世界大战中第一次大规模的坦克战。

这时，整个战线的中部出现了更紧迫的形势，战局发生重大的转折。龙德施泰特的A集团军群挟其强大的装甲部队，克服重重障碍，迅速穿越阿登山区。亲率坦克先行的克莱斯特将军在其手令中说： “不得休息，不得松懈，不得左顾右盼，只得随时警戒，日夜兼程前进，利用首战出奇制胜，务使敌人乱作一团……心中只有一个目标：突破。”12日，德军几乎未遇抵抗即抵达马斯河。乔治将军向甘末林报告说： “目前马斯河整个战线的防御已有可靠的保障。”但13日深夜，霍特将军和克莱斯特将军的坦克便分批在迪南和色当地区渡河成功。14日，德军继续以迅雷不及掩耳之势向西挺进。这时甘末林才意识到德军主攻的方向原来在战线的中部，慌忙下令进入比境的英法联军向后撤退。遭到突然打击的法军纷纷溃散，同大批被迫离开家园的难民混杂在一起，涌向法国内地。

面对这种局势，法军指挥部顿时惊慌失措：甘末林除责怪乔治将军无能外，竟报告本国政府说防线已被突破，无法对巴黎的安全负责。雷诺急电丘吉尔： “……通向巴黎的路已打开。请你们把可以调动的全部飞机和军队都派来。”5月16日发生的两件事可以说对整个战争的进程产生了很大的影响。一是雷诺把年逾83岁的驻西班牙大使贝当和73岁高龄的驻中近东法军司令魏刚紧急召回。这两个投降派的回国以及他们不久后的独揽军政大权无疑加速了法国的败亡。二是丘吉尔带着他的幕僚匆匆赶到巴黎。他一方面对法军的迅速溃败和甘末林手中竟然没有预备队深表惊讶，另一方面强调英国为了自身的安全已无兵可派。英法两国本系仓促结盟，除最高军事会议外，连一个统一的指挥部都没有，在法国境内作战的英国远征军事实上只听本国政府的调遣。一旦战局恶化，英法同盟随即出现了裂痕，丘吉尔首先考虑的自然是大英帝国本身的利益。

5月18日，法国政府进行改组。雷诺除总理一职外还兼任国防部长，这似乎表示他要继续抗战的决心，但贝当出任副总理却无疑加强了投降派的势力。5月19日，魏刚奉命取代甘末林，就任法军总司令一职。他立即飞往前线，匆匆制订了所谓反击计划，扬言“德君坦克师已坠人陷阱，只要盖子一关上，它们必将就歼”。然而不到两天，这个反击计划就告吹了，大批联军纷纷向北溃退，很明显，整个战线已被分割为两部分，被逐向海边的英法部队正面临着覆灭的命运。

5月23日古德里安指挥的德军坦克部队进抵距敦刻尔克20余公里的地方。5月25日和26日，布伦和加莱经过血战相继易手。敦刻尔克遂成为英法联军渡海北逃的唯一途径。