波兰败亡后，希特勒把贪婪的眼光转向北欧。在他看来，只有控制住斯堪的那维亚半岛，才能封锁波罗的海，为侵苏战争作准备，同时又可自东北方向威胁英国。尽管在德国军界有人反对分兵进击北欧，主张集中兵力准备西欧战役，希特勒仍固执己见。由于瑞典向德国提供大量铁矿，奉行追随法西斯德国的对外政策，因而行将发动的北欧战役主要目标为侵占挪威和丹麦。

1940年1月10日，希特勒就提出入侵北欧的初步设想，1月27日，为此在德国统帅部内设立了工作参谋部。3月1日，希特勒亲自批准命名为“威塞演习”的入侵计划。丹麦国土狭小，无险可守。挪威土地辽阔，达30余万平方公里，全国有2/3的面积均为群山和森林所覆盖，易守难攻。所以德国决定用空降和登陆双管齐下的办法来加以占领。 “威塞演习”计划的特点是突然袭击和巧妙伪装，一切准备工作都是在针对英国的幌子下进行的，所有参加这一战役的德国舰艇均奉命悬挂英国旗帜，借以迷惑对方。

4月9日凌晨，德国同时对挪威和丹麦发动突然袭击。惊慌失措的丹麦政府在入侵一小时后就决定投降。当天晚上，丹麦议会投票表示赞同。这样，德国只花了一天时间，就兵不血刃地占领整个丹麦，所付出的代价仅为两人死亡，10人受伤。当德军列队进入哥本哈根时，不少市民还以为这是在拍摄一部战争影片哩！

挪威战事前后延续了两个多月。4月9日清晨，德国驻奥斯陆公使公然胁迫挪威政府投降，同时德军在挪威沿海大举登陆。当挪威政府尚犹豫不决时，德寇已**，在当天即一举占领奥斯陆、卑尔根、纳尔维克等重镇。由于希特勒在挪威的代理人吉斯林及其“第五纵队”的配合，挪威国内局势更加混乱。在几天的激战中，挪威军队蒙受重大损失，到14日，6个步兵师中只有3个师尚部分保存战斗力。英法虽早就计划在挪威建立据点，却被希特勒捷足先登。它们到这时才仓促派出远征军，于4月下半月在特隆赫姆和纳尔维克登陆。一经德军抵抗，即转向挪威中部和南部，在那里也未得手。于是，英法又把主力投向纳尔维克，到5月10日，在该地区集中兵力25 000余人，28日攻克该城。但此时两线形势已发生急剧变化，英法两国自顾不暇，遂于6月7日撤走全部远征军。残存的挪威军队于6月10日投降。挪威国王和政府流亡到英国，挪威遂告沦亡。