公元前204年，韩信率领几万大军要通过太行山区的井陉（今河北西部）。赵国听到这个消息，准备与韩信来一场大战，于是布置了二十万兵力在井陉关的隘口。

当时，赵国的主帅是陈余。赵国的广武君李左车了解韩信的实力，赵军如果与韩信正面作战，恐怕没什么胜算，只有避其锋芒，以巧制胜。他知道，井陉关的道路非常狭窄，无法同时通过两个骑兵，而汉军长途跋涉，粮草在队伍的后部。于是，他向陈余建议，用三万人抄小路拦截韩信的粮车，断其粮草，其他部队则挖战壕、筑营垒，固守不出，让韩信的军队进退两难，不战而败。

李左车的这个建议其实是对的，但骄傲自大的陈余却不以为然。他傲慢地对李左车说：“韩信虽然号称有几万大军，我看实际上不过几千人而已。况且他们已经走了这么久，早就疲惫不堪了。如果我们不和他们打，不趁机消灭他们，不但给自己留下后患，而且肯定被其他诸侯笑话，觉得我们太软弱，也会来欺负我们了。”于是，他没有听从李左车的建议，坚持要等韩信的军队来，双方决一死战。

快要来到井陉关时，韩信知道赵军就在前方，于是派人前去刺探军情。探子回来报告，说了李左车的建议，也说了陈余并没有听李左车的话。韩信这才放下心来，命令军队继续前进，在距离井陉关不远的地方驻扎了下来。

韩信挑选了两千名轻骑兵，给他们每人发了一面红色的军旗，让他们悄悄绕到赵军的营地附近，并告诉他们，等到赵军出击的时候，就立刻冲进去把赵军的旗帜换成这面军旗。

估摸着这些骑兵差不多就位了，韩信便开始面向赵军摆出作战的阵势。他的军队背朝河水、面向大山，前方是一条狭隘的山道。陈余看到这阵势，更加轻敌，觉得韩信徒有虚名，其实不过如此。

天亮后，韩信正式下令前进。赵军正面迎战，双方不相上下地胶着了一会儿，韩信的军队假装落败，朝后退去。赵军不依不饶地追了出去。这时，那两千名骑兵立刻冲进赵军营地，按照计划将赵军的军旗全部拔掉，换上自己手中的旗帜。

这时，韩信的军队退着退着，已经来到河边，无路可退了。在韩信的激励下，他们一个个摒弃杂念、拼死战斗，赵军一时攻不下来。过了许久，赵军想要先回营整顿一下再战。可是，等他们回过头，却大吃一惊，原来自己的军营插满了敌人的旗帜，难道自己的大本营已经被占领了？赵军一时心慌意乱，无心恋战。韩信的军队见此情形，拼杀得更为英勇，最终大败赵军，杀了陈余。

事后，有人问韩信：“按照兵法，作战往往要背山临水，但将军您却正好相反，背着水面朝山，这是为什么？”韩信则不慌不忙地解释道：“兵法上还有一条，作战时必须让军队处于险境，士兵们才能无所畏惧、奋勇作战，最终获胜。否则，遇到危险还有退路，恐怕许多人就会逃走了。”大家听了，都很佩服韩信的智慧。

韩信背水列阵，何其慷慨悲歌？背水一战，韩信充分调动了全体将士的斗志，不成功则成仁。正是这种置之死地而后生的气魄成就了战争史上的经典。