西夏占领河西广大地区后，李元昊对西夏军队进行了重新编制。首先，他以黄河为界，在西夏国内把军队划为左、右两部厢军，设十二监军司，分别命以军名并规定驻扎地，完善了西夏军队的指挥体系。在进行了一系列的整合和有针对性的军事测试后，公元1040年春，李元昊亲率大军，以宋朝延州为目标，开始了大规模的战争。

彼时，宋、夏两国均沿着西夏南部边界与宋毗连相接处的山界积极布防。李元昊为了突破宋军防线，经过多次进攻和派人侦察，摸清了宋朝整个西北边防的情况。

西夏想要攻取延州，就必须先扫清外围的屏障，所以他们的目标便是金明十八砦(4)。北宋守将李士彬是西北世族名将李继周之后，李继周当年曾经大破西夏军，获器甲六十余万。可惜，李士彬虽号称“铁壁相公”，实际上却是有勇无谋之辈，而且为人残暴。本来，李士彬因为杀死了自己的亲戚而犯了死罪，但朝廷念他有功，便免了李士彬的死罪。

李元昊针对李士彬为人贪暴的弱点，首先用了反间计，试图借宋人之手杀掉李士彬。

李元昊派人带着书信、锦袍、金带等物到金明县境内，并称李士彬想造反。不过，这离间计被鄜(5)延副都部署夏随识破。离间计失败后，李元昊又暗中派人到金明寨劝李士彬投降。李士彬斩杀了使者，拒绝投降，这个计划又成了泡影。

李元昊不甘失败，又想出一条毒计，派出大批士兵假装投降。李士彬原本准备把这批人送到南方，但后来听了范雍的建议，将这批士兵全都编入自己的部队里。李元昊见计谋得逞，便带兵围攻李士彬，大批内应也同时杀出，李士彬大败。逃跑时，内应又故意牵了一匹劣马给李士彬骑，结果，李士彬被李元昊逮住，割了耳朵。

石守信的孙子石元孙和西北高级军官刘平率三千骑兵前往支援延州。延州虽然疆域辽阔，但知州范雍只知贪图享受，致使城池防御甚少，且城墙破旧。此时，延州仅有百余兵力把守，与西夏的十余万兵力相比，明显处于劣势，由此成了李元昊攻取宋朝的一大突破口。

范雍从来没有见过这般阵势，吓得丑态百出，钤辖卢守勤也吓得号啕大哭。于是，范雍和卢守勤便谋划着和西夏人议和，命令都监李康伯去谈判。李康伯听到范雍要议和，当即大怒，并义正词严地拒绝了，还让范雍杀了他。范雍和卢守勤没有办法，只好连忙召集人马保卫延州。