公元189年，董卓挟天子以令诸侯，专擅朝政。董卓虽以一匹赤兔马为礼收了吕布，但他始终觉得吕布只是勇武，却没有头脑。倒是曹操，更像年轻时的自己。曹操早就看不惯董卓的倒行逆施，哪里肯为他卖命。但碍于自己实力不足，只好改名换姓逃去陈留。

在陈留，他散尽家财，号召天下英雄讨伐董卓。他觉得单凭一己之力很难制服董卓，便去寻找同盟。当时以渤海的袁绍势力最大，大家便推选袁绍为盟主带头征伐董卓。曹操满怀希望，率兵来依附袁绍。但令他万万没想到的是，这些口口声声嚷着要讨伐董卓的人，根本就不想发兵，怕有损自己的实力。曹操则认为应与董卓决战，遂独自带兵攻打董卓。不料刚到卞水，曹操的军队就被董卓的大将徐荣给截击了。双方势力悬殊，曹操大败，只好带着残兵败将垂头丧气地回到大部队中。那些同盟军不但不施以援手，看到曹操败了，还嘲笑他是螳臂当车。曹操彻底看透了这些人，他们名为讨伐董卓，实际上都各怀鬼胎。于是曹操便离开了联盟军，独自到扬州去整顿兵马，蓄势待发。