公元前409年，魏文侯任命吴起为主将，攻打秦国的河西地区。吴起率领魏国军队很顺利就攻下了河西地区的临晋、元里，并修建了城墙，把它们变作魏国的领土。

第二年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县。秦国节节败退，最后只能退守洛水，沿河修建了防守工事。这样，魏国就把原属于秦国的河西地区全部占领，并在这里设立了河西郡，吴起便是第一任郡守(16)。

吴起在带兵方面的确是一把好手，和秦国作战期间，他和士兵同吃同住，同甘共苦，从不搞特殊化，得到了士兵们的认可和追随。

有一次，一个士兵的伤口化脓，吴起竟然亲自用嘴帮他把伤口里的脓血吸出来。这个士兵的母亲听说这件事后，当场大哭起来。

大家都觉得很奇怪，就问她：“你这人真奇怪，你的儿子不过是一个下等士兵，人家吴起将军亲自为他吸脓血，你不应该觉得很荣幸吗？干什么要哭呢？”

这位母亲回答道：“以前，孩子的父亲跟着吴将军打仗，吴将军也帮他吸过脓血。孩子父亲为了报答将军的恩德，在战场上拼命杀敌，从不后退，最后战死了。今天，吴将军又为我儿子吸脓血，我的儿子肯定又要和他父亲一样，死在战场上了！你说我丈夫死了，儿子也保不住，那我孤身一人，将来靠谁呢？我怎么能不哭？”

正是因为吴起这种体恤士兵的行为，让他在士兵心中有很高的威信，所以他的军队作战能力很强，常打胜仗。