魏武侯继位后，吴起被魏国的国相公叔痤(17)排挤，离开了魏国，来到楚国。公元前382年，楚悼王任用吴起进行变法。

吴起上任后，大刀阔斧，对楚国的旧制度进行改革。他要求国家制定的法律必须公开宣布，对官府命令要严加审查，以便新法能够顺利实施。

对于那些受封超过三代的贵族收回爵禄，他还把一些旧贵族迁到荒凉的地方去。

同时，减少俸禄开支，把钱用在军队的训练上。纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。

经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。但他的变法招致了楚国贵族的怨恨，也为自己埋下了杀身之祸。楚悼王刚死，吴起就被乱箭射死。

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吴起之死

公元前381年，楚悼王去世了，他的死对于吴起来说，代表着噩梦的开始。没有了最高统治者的支持，之前因为变法侵犯了旧势力的利益，被所有的旧贵族恨之入骨，吴起成了大家攻击的目标。

贵族们用箭射伤吴起，吴起知道自己今天死定了，但是他不甘心就这样白白死去。于是他带伤坚持跑到楚悼王停尸的地方，然后把自己身上的箭拔下来插进楚悼王的尸体里，大喊道：“群臣叛乱，把大王杀了！”

贵族们忙着追杀吴起，根本没办法控制箭的走向，最后吴起被杀了，楚悼王身上也插满了箭，像一只刺猬。

按照楚国的法律，伤害国君身体是重罪，要被诛灭三族。楚肃王即位后，就把那些射中楚悼王尸体的人，包括他们的族人，一起处死。吴起的尸体也被车裂肢解。

吴起的死亡，意味着楚国的变法失败。