在日本，东芝公司一直被视为公司治理改革的典范，它甚至作为这方面“优等生”而成为研究案例。在日本上市企业中，东芝最早打出了公司治理改革的旗帜，2001年它还率先引入三名外部董事，而当时日本企业的董事会基本都是由长期任职的公司内部人士主宰。从表面上看，东芝在治理结构上赋予了外部董事任命顶层高管的权力，并设立了监察委员会来监督该企业高管的行为。这些努力让东芝备受关注，2013年，它被日本公司治理网评价为治理良好的120家日本上市企业之一，而且，还位列第九位。

但是，事实表明东芝公司治理改革仅仅是个花架子而已，形式上的各种监督机制并没有改变东芝传统管理模式，其长期以来的公司治理结构改革只是叠床架屋而已，并没有触动权力的中枢系统。

早在1998年东芝就引进了所谓执行董事制度，1999年又导入了所谓“社内分社制度”，2000年设置了提名委员会和报酬委员会，之后就是2001年导入外部董事制度。如今，在东芝公司总共16名董事中，非执行董事的8名董事中，有一半来自于公司之外。

从治理架构来看，东芝的公司治理显得非常完善。董事提名委员会由3人组成，其中2名来自公司外部；监查委员会的5名委员也有3名来自公司外部；决定董事及执行董事薪酬的5名报酬委员会中也有来自公司外部的3名委员，而且，提名和报酬委员会的委员长都是由公司外部委员担任。然而，这种治理架构只是一个空壳而已，各个机构并没有真正发挥其价值。不仅如此，东芝公司在邀请外部董事之际，还特别在人事选择上做了“手脚”，例如在3名外部监查委员会委员中，“竟然没有一位熟知财务、会计的业内人士”。而且，对于这个重要机构的委员长人员，东芝没有从外部委员中选择，而是从内部2名委员当中指定。

于是，东芝传统企业文化丝毫没有因公司治理改革而得到转变。“不能违背上司”“部长会议只是传达命令”“月例会议只是布置利润指标”等企业文化仍然大行其道。此次东芝丑闻暴露后，负责调查的“第三者委员会”就披露这样的实例：2008年12月，即将要发布2008年第三季度业绩前，当西田厚聪社长得知营业利润数字是亏损184亿日元之际，就指出“这个数字太令人难堪了，我们不能宣布它”。于是，东芝公布的数字就从亏损变成了盈利5亿日元。2012年9月东芝内部的月例会议上，东芝DS（数码服务）分公司汇报说，2012年度上半年将出现201亿日元营业赤字，时任社长佐佐木则夫却硬是逼迫其在此基础上改善80亿日元的盈利。2013年继任的田中久雄社长仍然延续这种作风，他曾在上任仅3个月就命令电视机业务的分社长，“电视机事业实现黑字化是公司对外承诺，所以无论采取任何手段，都必须实现这个目标”。

图6-7 东芝公司的治理结构

资料来源：笔者根据东芝公司披露信息制作。