中国共产党局促陕北一隅，根据国际国内的形势变化，逐步改变了“抗日反蒋”的路线，打通了第二次国共合作的大门。张学良是首推其功的。对此，周恩来多年以后，曾深情地说过如下一段话：
“当年是联蒋抗日还是反蒋抗日，党内有争论。张汉卿说：‘要抗日必须争取蒋介石’，主张联蒋抗日。他的爱国主义心情二十多年来，始终如一，正因为如此，我们更加怀念他。”
自然，中国共产党改变“抗日反蒋”的路线，还受着其他条件的制约。例如，“两广事件”爆发以后，两广地方实力派高举“反日”的大旗，与蒋介石集团公开决裂。这不仅促使蒋介石对日政策的明显改变，而且还使其被迫与共产党进行秘密谈判。南京当局企图利用共产党给南方实力派施加压力，还希望共产党发表一项声明，表示与国民党合作。这等于放弃了“攘外必先安内”的国策。与此同时，共产国际针对瓦窑堡会议决议中提出的“发动、团结与组织全中国全民族一切革命力量去反对当前主要敌人——日本帝国主义与卖国贼头子蒋介石”，于八月十五日致电中共中央，明确指出：“我们认为，把蒋介石与日本侵略者相提并论是不对的。这个观点在政治上是错误的，因为日本帝国主义是中国人民主要的敌人，在现阶段，一切都应服从于对日本帝国主义的斗争。此外，不可能左右开弓，既顺利进行反对日本侵略者的斗争，又顺利进行反蒋斗争。同样，也不能认为整个国民党和蒋介石的军队全都是日本的同盟者。要真正武装抗日，还必须有蒋介石或他的绝大部分军队参加。”九月一日，中共中央书记处向党内发出了《关于逼蒋抗日问题的指示》。这标志着由“抗日反蒋”路线向“逼蒋抗日”过渡的完成。
随着时日的推移，诚如徐帅所云：“原来，我党与友军联合造成西北抗日局面的计划，因蒋介石亲临西安大力‘剿共’，已濒临‘流产’危局。加之，当时陕甘宁边区的数万红军，在敌人重兵封锁下，缺衣少粮，难以过冬，不得不准备进行新的战略转移。部队开动前，我党向张学良做了通报。张学良力主红军留在现地，‘熬过一两个月’，等待西北局势的变化。”
这时的张学良处于举棋不定的境地。换言之，是处于发动西安事变前夕的矛盾抉择中。对此，共产党人无从知晓。
红二、四方面军已经出川，下一步向何方向发展，均在未知数中。诚如张学良事后所记：“共党曾派叶剑英求见，并携有双方停战计划和毛泽东之约书。愿在抗日前提下共同合作，军队则听受指挥。”张学良由叶剑英口中获悉红军困难，他当即拨五万元请宋庆龄转交。当他获悉红四方面军要出甘南北上，受到胡宗南所部以及东北军于学忠所部阻拦后，他又出谋划策地说：
“从甘南穿过西兰公路就到陕北。西边兰州方面是于学忠军，陇东是胡宗南的中央军，如果陕北红军南下静宁、会宁一线，向胡部取攻势，四方面军向北挺进，尽量向于部边防区靠拢，我已令于部坚守城池，不出城。请你们靠兰州附近相机夺路，胡宗南不便入于军防区，还有云南军在胡部侧后，他更不敢轻动。四方面军就可以无阻拦地过来了。”
但是，十月末的陇东已经寒气逼人了。红二、四方面军出川北来，缺少御寒的冬衣。张学良闻讯立即命令东北军的被服厂，为红军赶制一万套棉衣，悄悄地送到红军的手里。
没过几天，蒋介石突然偕宋美龄、端纳飞抵西安，分别召见了张学良、杨虎城、邵力子。蒋介石当面问张学良：
“汉卿，你知道全国形势发展到了一个什么阶段了吗？”
“简单地说，团结抗日，共赴国难，已经成为全国人民的心声。”张学良看了看蒋介石那不悦的表情，迅然变色，很有情绪地说，“我的东北将士已经浮动难控，开始反对你倡导的‘攘外必先安内’的国策，强烈地要求我率领他们披甲还乡，雪耻报仇！”
“够了！”蒋介石猝然发怒，但是当他看见全身戎装、绝不屈服的张学良，又有意地缓和下来，“汉卿，先不谈这些，你应当知道红军的处境吧？”
“知道一些！”张学良有意回避早已进抵陕北的中央红军，“据说，流窜到四川的徐向前所部与贺龙所部汇合以后，已经突围出川。”
“严重的是，这两股共军近期就要和陕北的共军汇合了。”蒋介石有意补充说。
“据我所知，陕北红军派出欢迎的部队，是由陈赓、聂荣臻所率领。”
“对！对……”蒋介石倏地伸出右拳，在空中点了两下，分外严厉地，“我们必须迅速出兵，将他们合围在陕甘一带，全部歼灭之！”
“我看不如改为怀柔政策的好。”
“怎么个改法？”蒋介石又习惯地哼了一声，问。
“徐向前和陈赓是你的学生，聂荣臻等人是你当年在黄埔的教官，为什么不可以通过谈判达到联合抗日、共赴国难的目的呢？”
“谈何容易！”蒋介石欲言又止，不无伤心地摇了摇头，“算了，不去谈这些了。”
“那……”
“我想听听你对新的‘剿共’计划的高见！”
“容我直言，”张学良肃然起身，“我不赞成你的继续‘剿共’的政策，全体东北军将士，也不会赞成继续打内战！”
“你……再说一遍！”蒋介石蓦地站起身来，指向张学良的右手都颤抖了。
“我希望你停止一切内战，共同抗日！”张学良毫不退让地说。
“胡闹！”蒋介石气得浑身抖瑟不已，“时下是天赐良机，剿共势在必行！”
“那……请你调中央军来西北围剿红军吧！”张学良继续抗辩，“时下绥远前线的形势日益严重，请求你批准我率部援绥，抗击日寇的侵略。”
“不行！”蒋介石再也控制不住自己了，他俨然以最高独裁者的身份大发雷霆，“你难道不懂吗？军人以服从为天职，我叫你向东，你就应该向东；我叫你去死，你就得去死，不准问为什么！”
蒋、张的会见就如此不愉快地结束了。蒋介石召见杨虎城的结果也不尽如人意。最后，善于掩饰自己的杨虎城忧心忡忡地说：“委员长，部队抗日情绪高，剿共士气低，很是值得我们忧虑啊！”
“没有什么了不起！风吹草动，兵随将走，士气问题由我来解决。”蒋介石说罢看了看惊愕的杨虎城，不容置辩地说，“请通知汉卿，我要亲自向军官团训话！”
十月二十七日上午，蒋介石在张、杨陪同下，向参加长安军官训练团的军官讲话。除训练团的全体学员外，还有西北“剿总”和十七路军总部上校以上军官和驻西安各部队团长以上军官参加。讲话是向中、高级军官发出继续“剿共”的动员令，也是对反对他继续剿共的中、高级军官进行威胁。他说：“我们革命军人先要明礼义，知廉耻。在家要尽孝，要孝顺父母；为国要尽忠，要服从长官。这是我们革命军人的本分。同时，我们革命军人还要分清敌人的远近、事情的缓急。我们最近的敌人是共产党，为害也最近；日本离我们很远，为害尚缓。如果远近不分，缓急不辨，不积极剿共而轻言抗日，便是是非不明，前后倒置，便不是革命。那样在家是不孝，为国是不忠；不忠不孝，便不能算一个革命军人。国家有法律、纪律在，对这样不忠不孝的军人，是要予以制裁的。”会后，参加会议者议论纷纷，许多人表示不满。
十月二十九日，蒋介石以避寿为名，到洛阳住了一个月，做了一系列“剿共”部署。他调集了嫡系部队，摆在汉口至郑州、郑州至灵宝的铁路线上，共约三十个师。他下令扩建西安、兰州两地的飞机场，要求具备容纳一百架轰炸机的战时地勤设备。同时，对抗日救亡运动进行了一次大镇压。十一月二十三日南京政府下令逮捕了救国会七位领袖，并先后封闭了十四种进步刊物。
新的“剿共”大战迫在眉睫，十月三十日，张学良约阎锡山一起去见蒋介石，陈述“停止内战，一致抗日”的必要性，再次呼吁停战。蒋介石回答说，红军已成强弩之末，只要大家努力，短期内不难彻底消灭。张学良反复申述自己的意见，蒋介石就是不接受，板起面孔说：“是我服从你呢，还是你服从我？”十一月一日，在洛阳军分校纪念周上，蒋介石不指名地对张学良大加训斥。张学良极为沮丧。
事后，老奸巨猾的阎锡山对张学良说：“蒋固执己见，一意孤行，是说不通的。我回晋以后，部署我的军队做守土抗战准备，希你也做你自己的打算好了。”张学良大失所望地回到西安，当即又给蒋介石写了一封长信，继续痛陈其词。这时，赵一荻端来一杯香茗，放在桌上，侧目看见信中写道：“家仇国难集于一身，东北父老盼望国军收复失地，有若大旱之望云霓。”她很是动感情地说：
“容我讲句不当讲的话吧，你总不能为了尽忠于一人，而负于三千万东北父老吧？再说，像阎锡山这样的人怎能为你打回老家去卖力？我看，还是自己早做准备的好。”
张学良望着赵一荻那希冀的眸子，深沉地点了点头。
虽说蒋介石亲自坐镇洛阳，监督对红军的作战，东北军和西北军依然是阳奉阴违，按兵不动。胡宗南率中央军第一军按蒋介石下的命令孤军深入，在山城堡被红军击败，损失两旅之众。蒋介石闻讯大为震怒，严电斥责张学良见危不救，并声称追究责任。张学良处于夹缝之中，上下为难，只有凄然对赵一荻说：
“我遭国难家仇，受国人唾骂为不抵抗将军，对不起国家，对不起部下，处此环境，我有何脸面再见部下，再见沦为亡国奴的东北三千万父老？！……”
就在震惊中外的“七君子”案发不久，蒋介石又收到了红军内部分裂，张国焘所部两万余名红军在虎豹口渡河西征，在河西走廊与马家军激战多日，损伤惨重的情报。他急忙偕宋美龄、端纳等人再度飞赴洛阳，筹划“围剿”红军的作战计划。是日夜，他指着军用地图侃侃而谈：
“共军的西路军进入狭长的河西走廊，必败于马步芳所部手下；陕北所余不足两万共军，地处不毛之地，此乃是消灭共党的千载难寻的良机！”
宋美龄可没有这样乐观的见解，她淡淡地一笑，遂又微微地摇了摇头说：“达令！你拿什么去消灭陕北的红军呢？靠张学良的东北军？还是用杨虎城的第十七路军？”
“我决定动用中央军！”蒋介石冷漠地笑了笑，“我准备把数十万中央军调到陕西的家门口，以实力做后盾，逼迫东北军和西北军剿共！”
“我看并非上策！”沉默不语的端纳说话了，“逼迫剿共，无外乎有两种结果：一是违愿地和共党作战，二是和共党结盟。如果真的出现第二种局面，这就和委员长的原意相违拗了。”
蒋介石十分感谢端纳这忠诚的进谏。瞬间，他又估量了驻扎在陕甘一带的兵力，三方合计起来约有三十万人枪，一旦结盟动武，后果真是不堪设想。他沉吟片刻，严肃地问：“端纳先生，依你之见呢？”
“还是和东北军、西北军相安为好。”端纳望着微微摇首的蒋介石，“当然，相安无事是有前提的，那就是中央军不能和东北军、西北军同时在陕甘一带驻军。”
“端纳先生的意思……”
“那还用说吗，”宋美龄打断蒋介石的问话，抢先下了结论，“把东北军和西北军从陕甘一带调走！”
“对！对……”蒋介石甚是得意地笑了，“近期，我准备移师西安，和党政军要人会商剿共的大事。一句话，心祸不除，国无宁日。”
“达令，”宋美龄脸上显出倦意，“近来我的身体不适，想回上海体检。不过，我很担心你的处境，希望你的行营……”
“不要安在西安，对吧？”蒋介石颇为感动地说，“谢谢夫人的提醒，我把行营安在临潼的华清池。”
是日夜，宋美龄在端纳的陪同下乘专列驶离洛阳，东赴上海。
与此同时，张学良陷入了极大的痛苦中。这些天来，他长夜辗转反侧，难以入眠。二十多年以后，他曾在所谓的《忏悔录》中记下了这时的心境：
恶缘种种，不啻火上加油。（甲）有关刺激军队者：（一）请求抚恤、补充，皆无结果。（二）援绥之军，未派有东北军。（乙）有关于良个人者：（一）陕人续某在总理陵前自杀未遂，良至中央医院慰问，彼之谈说。（二）双十节政府授勋，有冯玉祥而无良……认为中央有轻视和鼓励不正行动之意有焉。（三）对日方案，序列中有冯玉祥、唐生智而无良，把良置于后方，为预备队队长，此事痛伤良之心，愤怒不已。
良对中央数同志怀有不满，因之更加愤恨，加深必须实现良之幻想，即：（一）促请蒋公登用良心目中所谓之贤哲。（二）容纳共产党，如总理北伐时然，给政府添新刺激，以图耳目一新，挽回国人之观念。（三）停止内战，团结做抗日工作，以免把有为之青年优秀自相牺牲。自认此念纯洁，遂力下决心，甘愿牺牲一切，不达目的不止。但该当时，尚无存劫持之意。不过屡想强颜讥谏，不顾一切，能使动容，得其志而已。
翌日——十二月四日，张学良为迎驾赶到洛阳，获悉蒋介石调集陆军向西安进发，还命令空军总司令王叔铭进驻洛阳。仅洛阳机场就驻有轰炸机、战斗机若干飞行大队，颇有兵临城下之危。沿途，张学良苦苦哀求蒋介石释放“七君子”，被蒋介石骂为“只有你一个人这样想！”当张学良再次提出“停止剿共，一致抗日”的时候，蒋介石竟然又大声训斥张学良无知，像是教训小孩子似的说：“共产党不要祖国，不要祖宗，然则你们也不要祖国，不要祖宗吗？共产党是要亡中国的。这种敌人不打，还要什么抗日？当面敌人不打，偏要打远处的敌人，这种军队有什么用处？”一路上二人争得面红耳赤，没有一点结果。
蒋介石为了实施自己剿灭陕甘一带红军的计划，遂又采取恩威并举的策略，一面召见东北军和十七路军师长以上的军官，一面又在训话中严厉地指出：“我们眼前的敌人是共产党，日本人离我们很远，我们打仗要先近后远，如果远近不分，或者是先远后近，那便是先后倒置，一定失败，便不是革命。无论如何，我们此时必须讨伐共产党。如果反对这个命令，中央不能不给予处置。东北军和十七路军现在只有两条路可走：一条就是到陕北剿共，中央军做你们的援军；一条是调往闽、皖地方，听中央调遣，你们不要自误。”
蒋介石训话的真意是：你们再联共抗日，不听命令，中央就要处置你们了！这在东北军和十七路军中引起了强烈的反响。即日夜，张学良收到了发自武汉的密电，蒋介石已经向有关的部队通报了处理东北军和十七路军的两个方案：一是服从他的命令，将东北军和十七路军全部开赴陕北前线，向红军进攻；一是东北军调到福建，十七路军调到安徽，把陕甘两省让给中央军，由中央军“剿共”。张学良顿感形势严峻，遂约杨虎城到他的官邸商量对策：
“时至千钧一发之际，你打算怎么办吧？”
杨虎城自然明白十七路军调离陕西后的下场，但有碍于张学良和蒋介石的特殊关系，他不敢和盘托出自己的想法，唯有蹙眉不语，静观张学良的表现。
“你怎么不说话？难道我们就这样坐以待毙吗？”张学良有些急了，大声地责问。
“不！”杨虎城断然地答道。
“快把你的高明之策拿出来吧！”
杨虎城打量了一下张学良焦急待答的表情，稍作沉吟，严肃地问：
“汉卿，事关重大，我们之间……”
“诚心相待，患难相依！”
“好！请你指天而誓：是否真有抗日的决心？”
张学良真的举起了右手，紧握右拳，信誓旦旦地答说：
“良誓志以对！”
“那我就直言相告了：俗话说得好，先下手为强，后动手遭殃，待他来西安部署剿共之际，你我可突然举义，行挟天子以令诸侯之事。”
“什么？”张学良实感突兀，“你我突然举义，行挟天子以令诸侯之事？……”
“对！唯有如此，方可扭转危局。”
张学良愕然不语。
杨虎城望着长时间沉默自思的张学良，猝然又想起了他和蒋介石的关系，惊惧不已地：
“你……不同意？”
张学良依然沉默着。
杨虎城惊恐万分，一时不知所措。
张学良终于从沉思中醒来，他望着杨虎城那诚惶诚恐的表情，低沉地说：
“杨主任，我非卖友求荣之辈，请勿担心。”
“那你……”
“我有为难之处。”
杨虎城猝然冷笑。
“你笑为何来？”
“我笑你以私忘公！”
“我以私忘公？”
“对！你对亡国的公情，还不如对他的私情深啊！我悔不该对你……”
“不！我们应该赤诚相见。请放心，我绝不向任何人道及杨主任的救国之策。”
二人相对无言，长时间地沉默。
杨虎城终于打破了沉默，不安地问：“怎么办？”
“我想再劝他一次。”
“我看是没有用处的！”杨虎城怅然地叹了口气，“他是个撞了南墙都不回头的人，哪能劝得过来。你和他虽有交情，还换过兰谱，可走的路不同，他是绝不会听你的。”
“他再不听，先礼后兵，那我们也对得起他了。”张学良有些激动地说。
“我可以断言，凭嘴说服他不打内战，团结起来抗日是不可能的。”杨虎城停顿片刻，不无担忧地说，“万一同他说翻了，叫他看出马脚，很快地离开了西安，事情不就更复杂了吗？”
“时下，还看不出他有提防我们的迹象。他很骄傲，他以为我们只会服从他，不会想到我们会有其他的举动。”
“那就试试看吧！”杨虎城勉强地同意了，但他在告别的时候又重申，“人无远虑，必有近忧，你我从现在起，至少要考虑出三步棋去！”
“对！但是，”张学良非常自负地说，“我就不信他真的是铁心肠！”
翌日，张学良驱车赶到华清池蒋介石的下榻处，屏退左右，向他恳切陈词，叙述当前的国内形势只有先对外，一致抗日，才不负全国人民所望，才是国家唯一图存的道路；说明全体东北军，特别是中、下级军官和士兵的抗日情绪激昂，前线各部队准备自动组织援绥抗日，自己亦可亲自上前线指挥；表示个人对蒋是忠心耿耿，因此为领袖着想，不能不披肝沥胆相劝。说话间，声泪俱下。但蒋介石不但无动于衷，反而勃然大怒，严斥张幼稚无知，受共产党蛊惑，违背“先安内后攘外”的国策，甚至是反革命。蒋拍案道：“你现在就是拿枪把我打死，我的政策也不能改变！”
张学良愤懑不已地回到住处，告诉杨虎城：“我劝说失败了，他还拍着桌子和我吵了一阵。为了做到仁至义尽，你再走一趟。”
杨虎城应命前往华清池。但是他在路上很是“斟酌自己应持的态度和措辞，总以不引起蒋的不满或怀疑为原则”。他对蒋说：看国内形势不抗日，国家是没有出路的，人心是趋向于抗日的，对红军的事，可以商量办，宜用政治方法解决，不宜再对红军用兵。蒋介石哪里听得进去，大谈了一会儿“剿共”必胜的理由以后，又对杨虎城说：“你是本党老同志，要知道，我们和共产党是势不两立的。消灭了共产党，我会抗日的。”杨看蒋的态度无法挽回，再谈下去，恐怕造成僵局，就回西安了。杨虎城一见张学良的面，就坚定不移地说：“我们不能坐失良机，更不能失去人心，为了抗日救国，就是把你我的家底全交代上了，也值得！”
“我完全同意！为了国家，我已经对他当面‘言谏’、‘哭谏’，均不起作用，看起来，你我也只有干的一条路了！”
这时，谭海送来两份机要情报：明天——十二月九日蒋介石在华清池召开高级将领参加的“剿共”会议。同时，西安各界人士为纪念“一二.九”运动一周年，结队去华清池请愿。张学良阅罢交给杨虎城，十分焦急地自语：“如何避免这场流血事件呢？……”