肤施会谈开始了，双方参加会谈的共有五人，周恩来、张学良、王以哲、李克农、刘鼎。会谈的经过和内容史有所记，摘录如下：

这是一次有历史意义的会见，双方都以恳切坦白的态度开诚相见。张学良在寒暄之后，首先就把他对于国家前途的看法很坦率地说了出来，向周恩来同志请教。他说，两年前他从意大利回国，曾经相信法西斯主义可以救中国，因而主张拥护蒋介石做领袖，实行法西斯主义，领导全国抗战。但是这条路究竟能否走得通，他现在开始有了怀疑，要求周恩来同志表示意见。周见张的态度这样坦率恳切，也就以诚恳明朗的态度对他所提的这个问题做了精辟的分析。周首先指出，法西斯主义是帝国主义的产物，主张个人独裁，压迫人民，摧残群众，它把资产阶级统治最后的一点表面上的民主都抛弃了，它是资本主义发展到最后阶段的一种最反动的主张。接着，周恩来又说，中国要抗日必须实行民主，以便发动广大群众的潜在力量，这种群众力量是伟大无比的，只有靠这种伟大无比的群众力量，中国抗日才有胜利的可能；如果看不到这种群众力量，就不会有真正的抗日信心，也绝不会取得最后的胜利。最后，他指出，德国和意大利是法西斯国家，他们都是同日本帝国主义一个鼻孔出气的。因此，要抗日就不能仿效这两个国家讲法西斯，讲法西斯只有投降帝国主义，不能抗日。张听了周的这样明确的分析以后，就表示完全同意，并且说他近来也渐渐有这样的认识，今后将不再谈法西斯。至此，张学良又提出了“假如我们能够联合抗日，我们应该怎样对待蒋介石”这样一个问题。对于这个问题，周恩来同志首先说明共产党过去是主张抗日反蒋的，不过现在愿意重新考虑这个问题，随即表示他愿意听一听张学良的意见。张思索了一下，然后郑重地提出了他的看法和主张。首先，他认为蒋介石是现在中国实际的统治者，中国现有的主要地方都是他统治着，全国主要军事力量都被他掌握着，其他如财政、金融和外交关系等等也都由他一手包办。接着张又根据这两年同蒋的不断接触和多方观察，觉得蒋还是有抗日的可能和有抗日的存心的，蒋的错处只是在于必须先消灭共产党然后才抗日的所谓“攘外必先安内”的政策。因此，张认为目前最主要的问题，在于设法把蒋这个错误政策扭转过来，真正实现停止内战，一致抗日。张说，他总觉得抗日不应该反蒋。同时，反蒋就使得抗日增加困难。我们正愁抗日力量不够，为什么反而把最大的力量抛开呢？最后，他主张现在应该采取种种方法，逼迫着蒋介石走上抗日的道路。他还说，他现在派人去新疆联络盛世才，就是为打通西北，自成抗日局面做准备。周恩来同志听了张学良这番话以后，对于他所提出来的逼蒋抗日或联蒋抗日的主张表示同意，但因为这是一个重要的方针政策问题，愿意把这个意见带回去，提请党中央郑重考虑以后，再做最后的决定。

张学良得到周恩来同志这样明朗、切实的表示，就好像一块石头落了地，几个月来思想上不能解决的问题一下解决了，顿时表现非常高兴，并说：“你们在外边逼，我在里边攻，我们对蒋介石来个内外夹攻，一定可以把他扭转过来。”

他们还继续谈到许多国际国内方面的其他问题，如日本对中国作战的战略问题，苏联援助中国抗日的问题，中国抗战如何进行准备的问题，中国红军各方面军的集中问题，等等。周对这些问题都发表了精辟的意见，使张极为心服。

除了以上几个重要问题的谈话外，这次会谈获得了以下的结果：

（1）关于组织国防政府和抗日联军的问题。张学良同意这是中国当时的唯一出路，对于《八一宣言》中的十大政纲则表示俟加以研究后再提出意见。

（2）关于红军的集中问题。张学良承诺赞助红军集中河北，四方面军出甘肃，东北军可以让路。至于二、四方面军北上路线问题，因须经过国民党中央军防区，须得到他们的同意，张愿任斡旋之责。

（3）东北军方面派赴苏联的代表，取道欧洲前往。中共方面的代表由张负责保护，由新疆前往。

（4）关于停止内战的问题。张表示完全同意，并谓红军一旦与日军接触，则全国停战运动将更有力量。

（5）在张未公开表明抗日以前，不能不接受蒋令进占苏区。为此，张准备以王以哲军入肤施，沿路筑堡，双方交通仍旧。如此一个月以后，再看形势发展决定。

（6）关于通商问题。普通办货可由红军设店自购，军用品由张代办，子弹可由张供给。

（7）双方互派代表常驻。

（8）张认为红军去河北恐不利，在山西亦恐难立足，不如经营绥远较妥。但如红军决定出河北，他可通知万福麟部不加阻挠。

双方在诚恳愉快的气氛中做了竟夜的长谈。张学良以爽朗的态度和沸腾的热情向周恩来同志披露肝胆，掬诚求教。周恩来同志则以高度的政治修养、科学的分析才能以及富有感染力和说服力的言辞风度，使张学良心悦诚服，印象极为深刻。双方在这种融洽的气氛之中，对于重大问题既圆满地取得了一致的意见，同时在各个具体问题上也十分顺利地达成协议。因此，这次会谈不仅对于张学良走上联共抗日的道路具有决定意义，同时对于党的抗日民族统一战线政策，也是一件极大的出乎原来意料的收获。

双方一直谈到黎明，吃过夜餐后，十日晨四时才握手告别，珍重再会。

……

肤施会谈圆满地结束了，张学良紧紧抓住就要离去的周恩来的双手，激动地说：

“周先生，今晚商定的协议，东北军一定严格遵守！”

周恩来用力握住张学良的双手，语调坚定地说：

“请张将军放心，共产党、红军方面，绝不毁约。”

张学良放心地点了点头。他蓦地转身一挥右手，大呼一声：“来人！”两名随侍手捧重礼走到近前。张学良拿起礼单，客气地说：

“这是我送给周先生的‘程仪’两万银元，不成敬意，请笑纳。”

周恩来自然知道“程仪”即所谓的盘缠，这是过去达官贵人相别时的一种礼节。他作为共产党的领袖人物，且又和张学良初次相识，怎么好收这样重的“程仪”呢！因此他犹豫了，一时不知该如何是好。

张学良误以为自己送的“程仪”少了，或被当成共产党人所指的那种“不干净”的钱，遂又当即郑重地声明：

“周先生，这是我个人的私款，绝不是你们骂的那种肮脏钱！”

周恩来匆忙接过礼单，稍做解释，遂又诚心诚意地说：

“谢谢张将军，这两万银元对红军来说，堪称是雪中送炭，饥中送食啊！”

张学良听罢深受感动，周恩来竟然把他送的这笔“程仪”，用做解决红军衣食之用。他转思一想，这两万银元对一万多名红军而言，实在是太少了。他当即又送上一份礼单：

“这是二十万元法币，算是我对全体红军将士的一点心意，请周先生代我转送。”

周恩来双手接过这份礼单，内心涌起一种异样的情感，迭声道谢不已。

张学良转身取来一册精装的地图，异常深情地说道：

“周先生，这是一本比较精确的高等投影设色地图，可辅助军用，送给红军……”

“可以更好地打击日本侵略者！”周恩来激动地抢先说道。

“这也是我的心里话！”张学良坦诚地说。

黎明前的黑暗就要过去了，周恩来一行带着肤施会谈的丰硕成果，以及张学良将军赠送的重礼，迎着东方初露的晨曦踏上了归途。

在回瓦窑堡的路上，周恩来抑制不住内心的愉悦，对同行的人说：“谈得真好呀，想不到张学良是这样爽快的人，是这样有决心有勇气的人，出乎所料！真出乎所料！！”

周恩来向党中央汇报之后，又找刘鼎同志谈话，告之“党决定你去担任驻东北军代表。这件事非常重要，做这样的统战工作是第一次出马，中央寄予希望，一定要把工作做好。你已与张建立了良好的关系，要继续前进，要善意地帮助张学良，帮助他培养干部；要招青年学兵，他们有很好的条件。有了抗日的干部，东北军就成为一支抗日的部队。”周恩来又交代了具体承办的事情以后，取出一封提前写好的书信，郑重地说：

“刘鼎同志，除带去我对张学良将军的问候外，请代我当面转交这封信。”

刘鼎双手接过书信，行了一个标准的军礼，坚定地说：

“请周副主席放心，我一定完成党中央交给的任务！”

刘鼎很快回到了洛川，把周恩来的信交给张学良，并笑着说：“毛主席问候你。恩来同志问你好，很感谢你同他的会谈，谈得非常满意。对你的未来乐观，说有你这样的将军，再培养好干部，何愁东北军不成为最大最有力量的抗日军。”

“过誉了，过誉了。”张学良微笑着说道。

刘鼎又补充说：“大家都说你是当今全国最勇敢的第一个决心抗日的将军。”

张学良听后满意地点了点头。

“另外，蔡畅、邓颖超问四小姐好，女同志们猜她是个进步女性，总有一天会见面吧！”刘鼎望着得意而笑的张学良，“总而言之一句话，你不知道你的勇敢言行多么的动人哪！”

这时，张学良拆阅了周恩来的这封重要的信件：

汉卿先生：

坐谈竟夜，快慰平生。归语诸同志并电前方，感服先生肝胆照人，诚抗日大幸。唯别后事变益亟，所得情报，蒋氏出兵山西原为接受广田三原则之具体步骤，而日帝更进一步要求中、日、“满”实行军事协定，同时复以分裂中国与倒蒋为要挟。蒋氏受此挟持，屈服难免，其两次抗议蒙苏协定尤见端倪。为抗日固足惜蒋氏，但不能以抗日殉蒋氏。为抗日战线计，为东北军前途计，先生当有以准备之也。

敝军在晋，日有进展，眷念河西，颇以与贵军互消抗日实力为憾。及告以是乃受日帝与蒋氏之目前压迫所致，则又益增敌忾，决心扫此两军间合作之障碍。先生闻之得毋具有同感？兹如约遣刘鼎同志趋前就教，随留左右，并委其面白一切，商行前订各事。寇深祸急，浑忘畛域，率直之处，诸维鉴察。并颂

勋祺！

周恩来拜

四月二十二日晨

以哲军长处恕不另笺。

张学良阅罢周恩来的亲笔信感慨良多。他对刘鼎说：“我结识了最好的朋友，真是一见如故！我从未见过这样的人。周先生是这样的友好，说话有情有理，给我印象很深，解决了我很多的疑难。我要早见他多好呀！”张学良说罢又联想起官场中的人际关系，有些伤情地叹了口气，说，“我和蒋先生处了多年，但弄不清他打完红军后是否就抗日。对中国共产党，我不仅知道它第一步是抗日，而且还知道第二步是建立富强的中国。我以为中国的事从此就好办了！”

张学良兴致勃勃地回到西安官邸不久，副官谭海就神秘地赶来，报告杨虎城所部早就和红军取得了联系。这对张学良而言，无疑又是一个天大的好消息。他沉吟片刻，郑重地问：

“有可靠的证据吗？”

谭海正欲回答，侍从匆忙走进，报告杨虎城将军求见。张学良闻之一怔，忙又热情地说：

“有请！”

如果说张学良随着父亲张作霖由反共讨赤起，艰难地走向联共抗日的道路，那么杨虎城刚好与之相反，就在张氏父子杀害革命先驱李大钊等先烈不久，他曾积极要求加入中国共产党。对此，米暂沉同志曾这样记述：

杨虎城从与魏野畴结识后，长期与共产党人接触与合作，他对共产党人救国救民的主张和英勇顽强的奋斗精神甚为钦佩。特别是在豫东、皖北期间，他和魏野畴、南汉宸等人的密切交谈以致全面合作，使他对中国共产党有了进一步的认识。在国民党走向反动之后，他已对国民党失去信心，认为中国革命只能在共产党领导之下才能继续进行。这时，杨、魏二人成为肝胆相照的挚友。杨在大政方针上均听从魏的意见，并向魏保证他决不清党，成为当时的“杨魏同盟”。他不仅在白色恐怖的气氛中表示了与共产党坚决合作到底的信念，到达皖北后，还进一步提出了加入共产党的请求。用他自己的话来讲就是“希望能做第二个贺龙”。据南汉宸同志回忆，杨虎城还曾几度向他提出将第十军逐渐改编为工农红军，用共产党员彻底改造刷新部队。特委的几位负责人对他的这一思想上的飞跃感到十分兴奋，当即向上级党组织做了汇报。魏野畴表示愿做杨虎城的入党介绍人，并写信给在上海的党中央说：“杨虎城是一位革命将军，他有坚定的革命决心，他表示愿与我党合作到底，他是绝对被掌握在我党的手中。”南汉宸则表示他可以负责向河南省委报告。但是，“八七”会议之后，党内在纠正右倾投降主义错误的同时，“左”的指导思想逐渐占据主导地位，主要表现为盲动主义和关门主义。这种绝对化的思想方法，把一大批同情革命和同情共产党的中间力量关在革命的大门之外，并在一些条件尚不成熟的地区仓促暴动，造成革命力量的损失。杨虎城在这种历史背景之下提出的加入共产党的请求，也就未能得到党的上级组织的批准。

……

不久，杨虎城不愿追随蒋介石、冯玉祥反共，遂脱离部队，东渡日本，寓留东京。这时候——一九二八年中共中央《致东京市委信》中明确指示：“杨虎城中央已允其加入，交由你们执行加入手续，加入手续如下：须三个同志的介绍，候补期为半年。再望你们与他谈一次话，……”由于东京市委人事更迭，未能落实中共中央的指示，致使杨虎城入党之事成为历史的遗憾。是年十一月，杨虎城回国，此后再也没有申请加入共产党。

杨虎城统率十七路军以后，和共产党的关系进入了一个新阶段。他在南汉宸等共产党人的帮助下，反对国民党法西斯特务活动，主动掩护共产党人，收留共产党员在其部队中工作，并“与红四方面军订立互不侵犯、合作反蒋的协定等等”。

张学良率东北军进入陕西之后，不可避免地和杨虎城及十七路军开始了客军和地方军间的矛盾。蒋介石利用这一矛盾，使张、杨两部互相牵制，从而加以操纵。如何变敌为友或变被动为主动呢？他一方面静观张学良的所作所为，一方面又想到了刚刚进抵陕北的中央红军。

杨虎城和红军建立联系，几乎与张学良是同步进行的。不同的是，张学良是主动寻找共产党，杨虎城则是由毛主席、周恩来副主席亲自派汪锋同志等人建立的。有意思的是，他们二人因互存戒心，都是在向对方保密的情况下单独进行的。俗话说得好：没有不透风的墙。他们二人的行为都被对方的情报人员觉察到了。今天，杨虎城的礼节拜访，就含有探听虚实的意思。因此，见面寒暄过后，就有意识地问：

“据传，张总是很欣赏西方的法西斯主义的，不知近来有否改变？”

张学良当然明白这一问话的真实目的。为了主动地和杨虎城建立和谐的私人关系，坦然地讲出了自己对法西斯主义认识的过程。同时，为了测试杨虎城的政治态度，他遂又不无感慨地说：“讲老实话，我对这个主义产生了动摇，究其原因嘛，不知道在中国能否行得通？”

“我看恐怕还不仅仅如此吧？”杨虎城有意把这个问题向深处引发。

“那你的意见是……”

“人家搞法西斯，是为了对外扩张领土，奴役其他的民族；咱们搞法西斯，是为了对外投降。他当小皇帝，我们当亡国奴。你看此道能行得通吗？”

张学良清楚杨虎城说的“他”，是指蒋介石，加之杨虎城说话幽默，他只能以笑代答，不能附和其话意往下深谈。他呷了一口香茗，遂又把话题一转，坚定地说：

“那我就改变信仰，愿和杨将军一块抗日救国！”

杨虎城的脸上顿时绽开了笑颜。他和张学良随意地说了几句便起身告辞，行前握住张学良的手，语重情长地说：“你初到西安，对省党部中那班人还不太了解，一定要慎于言行。”

张学良感激地点头称是，这两双不同寻常的手，第一次握得这样紧……