湘水划界并没有从根本上解决荆州的争端。东吴对荆州志在必得，因它关系到吴国的安危和稳定。但荆州的战略位置，引起各方争逐，兵连祸结，前后近三十年。早在公元191年，孙权之父因争夺荆州被刘表黄祖部射死，孙权之兄孙策几番争夺竟也未能如愿，把未竟事业留给孙权；孙权赖吕蒙杀死黄祖报了父仇，正筹划西进，而荆州已为曹操捷足先登；赤壁之战，迫使曹操北撤，荆州却为刘备实际控制，后由关羽盘踞，虎视眈眈，威胁着扬州上游。关羽威势日盛、兵强马壮的现实，使东吴将帅们不敢与之抗争。鲁肃主持东吴军务时，多次用外交途径交涉荆州疆土，毫无结果，东吴君臣为此怪怨鲁肃，鲁肃也无能为力。只有吕蒙接替鲁肃后，敢于“图取关羽”。

吕蒙深知关羽勇武骄矜，不易力敌，可以智擒，因骄者自视过高，必有疏漏，纵其骄气，自可擒制。计议既定，便有意与关羽加倍结好，不断遣使聘问，礼仪隆盛，书礼谦卑，麻痹关羽，使其丧失警惕，放心北伐。

当然，关羽并不是简单的人物。他在讨伐樊城时，在后方的公安、南郡留有一定数量的兵力，沿江设有哨所，自以为一旦有警，便可随时调动兵力应付事变。他是有两手准备的。

吕蒙探知关羽留有足够兵力防备着自己，急切尚难攻取，就采取进一步的方法，假装病重，以“治病”为名，请求给假，从前沿的陆口返回建业。他与孙权暗中通气，孙权让年轻小将陆逊代理吕蒙的职务，批准吕蒙带着本部兵回都城疗养。他们故意把往返公文不封口，公开传递。消息很快传到关羽那里。原来关羽提防着东吴，派出间谍打听东吴动静，探知大将吕蒙病倒，小将陆逊代理军务，指挥力量和兵力均已削弱，大为放心。正当襄、樊战事紧急之际，便抽调后方预备兵力增补北线。

关羽在樊城战役中“水淹七军”，大获胜利，尽俘曹军大将于禁以下数万之众。他们加紧向后方索取粮食准备继续向北推进。在一片庆功声中，将骄兵惰，后方更加疏忽大意了。

吕蒙见时机成熟，一面让陆逊出面向关羽称贺，刻意逢迎，吹捧关羽“巍巍功勋，足以长世”，助长他的骄傲大意；一面挑选精兵藏于大型商船中，摇船的士兵全都打扮成商人模样，日夜兼行，直往荆州地区进发。关羽所设置江边烽火台上守军望见下游驶来商船靠岸，便加以盘问。吴人回答：“我等都是客商，因江中阻风，到此一避。”拿些财物送给守台军士，军士也就不多追究，任其停泊江边。夜间精兵齐出，将哨所守军全部缚倒，无一漏网。后续部队陆续赶到，一夜之间，尽占沿江交通要道，长驱大进，径取荆州，完全无人知觉。到达荆州城下，利用所俘官兵赚开城门，吕蒙率军突进，袭了荆州。

吕蒙传出命令：“如有妄杀一人，妄取民间一物，定按军法处理。”吕蒙有乡亲在军中任职，取民家一箬笠蔽雨，依法处斩。于是，军纪肃然，毫无骚扰。荆州守将傅士仁、糜芳等皆率部投降，所属公安等各县均归附，吕蒙让原任官吏，悉依旧职，只管安心工作。吴军驻守城寨，巡逻街道，维护治安，保护府库与跟随关羽一起出征者的家属，人心遂定。

吕蒙深知民心、军心的向背，为决定胜负的关键。为此特别注意犒军安民，对将士之家按月发给粮米，有患病者遗医治疗，缺衣缺物的给予供应，将士之家感其恩惠，消除敌意，释除疑虑。甚至感到吕蒙比关羽对待军民还好。

不久，关羽得知荆州被吕蒙占去，派人来探问情由。吕蒙厚待来使并陪同访问关羽手下将士之家。家属一概称颂吕蒙恩德，都告诉使者家门无恙，衣食不缺。有附家书，有传口信。这些信息带回关羽军中，无疑成了强大的宣传攻势、政治攻势。

这时，关羽前后受敌。眼看家属、府库、粮草、军械及一切军需物资，尽落入吕蒙掌握之中，心慌意乱。军心瓦解，将士纷纷抛弃关羽，各自逃回荆州，使不久前叱咤风云的英雄人物，一时陷于孤立。关羽父子被迫走上穷途末路，结果被吴军伏兵手到擒来。至此，荆州正式纳入吴国版图。