建安十三年（208），曹操平荆州，顺流东下，号称八十万大军，要与孙权决战。在强敌压境之际，孙权六神无主，急忙召集群臣会议。大家都面面相觑，“莫不响震失色”。大臣之间主战主降的双方，展开了激烈的辩论，意见很不统一。尽管鲁肃从夏口请诸葛亮来到柴桑，表示孙刘联合，力陈抗曹的主张，但孙权还是慑于曹操的威势，难以下定决心。这时，周瑜奉命驻守鄱阳，所以鲁肃建议孙权急速把他召回，以便决定抗曹大计。

周瑜回来以后，在群臣会议席上，以张昭为首的文臣极力主张投降。他们的理由是：“曹公，豺虎也，然托名汉相，挟天子以征四方，动以朝廷为辞，今日拒之，事更不顺。”（《资治通鉴·赤壁之战》）这说明他们在精神和舆论上已被曹操所慑服，因而丧失了抗曹信心，结论是只有投降这一条路。张昭既是文臣之首，他的主张代表了多数人的心情。周瑜当时力排众议，挺身而出，驳斥了这种投降的论调。他首先指出，“操虽托名汉相，其实汉贼也”。既然是汉贼，那么为汉王朝讨贼，自然是正义之师。这在精神上建立了支柱，在理论上名正言顺，有了根据，以此号召天下，可以取得更广泛的支持。从眼前来说，正是鼓舞士气，同仇敌忾，以便为孙氏政权效死的大好时机。接着，他说：“将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，尚当横行天下，为汉家除残去秽。况操自送死，而可迎之耶？”（《资治通鉴·赤壁之战》）周瑜这番话，正是针对孙权及群臣胆怯心理而发的。但这并未完全解除孙权的担忧。再接着，他又指出操军不利的四个方面：一是北土未安，操有后患；二是北方步卒，不习水战；三是战线太长，供应不济；四是北兵不习水土，必生疾病。周瑜透过曹军强大的表面现象，洞悉了曹军虚弱的本质，故而得出正确的结论：“此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。将军擒操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进驻夏口，保为将军破之。”（《三国志·周瑜传》）孙权听了周瑜精辟的分析，解除了顾虑，信心倍增，精神大振，说：“孤与老贼，势不两立。”猛地拔出佩刀向奏案斫去，大声说：“诸将吏敢复有言当迎操者，与此案同！”孙权表明了自己的决心，并且决定联合刘备，共破曹操，而这个决心，正是周瑜影响的结果。

散会的当夜，周瑜又面见孙权，进一步分析双方的力量对比。周瑜说：“曹操下战书，声称八十万，完全是虚张声势，就把张子布等人吓住了。实际上，曹操只有十五六万人，已经十分疲乏，所得七八万荆州水军，尚未心服。曹操用疲病之卒，驱赶着狐疑之众来和东吴较量，是自来送死。主公给我五万精兵，就足以对付曹操了。”周瑜这一席话使孙权彻底安下心来，他说：“五万兵一时难以聚合，你先领三万兵前去对敌，我领大军继后。”孙权于是任命周瑜为左督，程普为右督，领兵三万，与曹军在赤壁山（今湖北赤壁西北）隔江对峙。

周瑜认为以少胜众只可智取，不可力敌。他趁曹军初到水上，还不习水战，且又在进行中没有准备应战，突然向曹军发起了进攻，打了一个胜仗。初战胜利，大大鼓舞了江东士气。曹操停止了前进，把大军收缩在江北，又下令把战船用铁链连接起来，在上边加紧训练士卒。周瑜又用黄盖诈降计，火攻曹军。曹军此役损失惨重，只得退回北方。孙刘联军经过一年的征战，刘备得了江南四郡，周瑜占了江北的南郡、江夏等郡。自此，三国鼎立的局面基本形成。