关羽得志于荆、襄，东吴的孙权却沉不住气了，因为荆州位于长江中游，“北据汉沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀”（《三国志·诸葛亮传》），地当要冲，为四战之地。当年，刘备访诸葛亮于隆中，诸葛亮筹划天下大势，即向刘备指出：欲图王业，应先取得荆、益二州，然后内修政理，外结孙权，“天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军（指刘备）身率益州之众以出秦川”（《三国志·诸葛亮传》）。可见荆州是刘备图取中原的前进基地，极为重要。荆州在长江中游，是吴、蜀两国必争之地。荆州是蜀国的东方屏障和门户；对吴国则是居高临下，直接威胁着吴国的安全。孙权深知荆州的重要，他决心竭尽全力相争。由于疆场未尽，曹操在北，江东无力单独对抗曹操。孙权很能顾全大局，赤壁战后把荆州南郡借与刘备阻滞曹操。他在联盟的庇护下，在长江下流向江西一带及合肥等地进攻，建立了一条稳固的江北防线。建安二十年（215），当刘备取得益州后，孙权立即索要荆州。刘备又推托说：我正要取凉州，然后归还荆州。孙权知道刘备耍赖，就用武力强取。孙权知道，关羽坐镇南郡，一时无力强取，就派吕蒙率军两万攻取荆州江南三郡，即长沙、零陵、桂阳三郡。同时，又派鲁肃屯驻巴丘（今湖南岳阳）以备关羽。刘备闻讯，领兵五万出川与孙权争南三郡，曹操趁机从关中杀入汉中，灭了张鲁。刘备害怕益州有失，与孙权再次订约以湘水为界，中分荆州。孙、刘之间的冲突告一段落，又得到和解，但是裂痕已经显露。孙权时时提防着关羽，但表面上给关羽频送秋波，孙权还派人说项，要与关羽结为儿女亲家。可是，骄狂的关羽不识大体，极为藐视孙权，怒斥东吴使者，“虎女岂能嫁犬子”，给孙刘关系的破裂又加裂痕。不久，东吴主张孙、刘联盟的鲁肃死了，吕蒙统兵。吕蒙是疏刘派的中坚人物，一接任就规划着袭取荆州，他为了麻痹关羽，装病回东吴，推荐胸有韬略但还未崭露头角的陆逊代替自己。果然关羽上当，发兵北伐，荆州成了一座空城。关羽俘获于禁官兵三万，粮食一时紧张，他不经外交协商就擅取孙权辖地的粮食。这一举动不仅加剧了孙、刘矛盾，而且给孙权出兵制造了口实。赳赳武夫的关羽，就这样破坏了孙刘联盟。孙权派遣吕蒙率领大军杀向荆州，在关羽的背后捅了致命一刀。

关羽在襄、樊取得水淹七军的战绩后，对曹军展开了更凌厉的攻势，以图扩大战果。曹军统帅于禁不熟悉地理和气候，自蹈危地，致使关羽获得空前胜利。但关羽并没有客观地认识到这些，一味矜持自己的勇力。他俘获于禁后，乘胜进攻襄、樊，但未能攻克。另一支围攻襄阳的军队也屯兵于坚城之下，无咫尺之功。这时曹操已清醒过来，亲督大军来援，命徐晃为先锋。曹操又调合肥猛将张辽等西上。假如没有孙权偷袭，曹军重兵云集，关羽也定会吃败仗。徐晃这支生力军一到襄、樊，初一交手就打败了关羽。正在这时，后方来报，荆州已失，吕蒙占了南郡。关羽率领疲惫之兵退还荆州与吕蒙交战。曹操欲使孙刘相斗，严令曹军不得追击，因此关羽才未受到两面夹击。尽管如此，已丧失斗志的荆州兵也非东吴精兵的对手。加上孙权统率大军为吕蒙后继，更增强了东吴士气。这时关羽向上庸的蜀兵呼救，不料那里的守将刘封、孟达两人正闹矛盾，坐视不救。这样一来关羽陷入了四面楚歌的境地，一路上将士逃散，溃不成军。关羽眼见大势已去，没有认真交战，就退走麦城，向上庸方向撤退，最后在突围中被吴将潘璋所擒。孙权杀了关羽，把其首级送给曹操。（彭燕）