公元189年四月灵帝死，太子刘辩即位，年十四，史称少帝，朝廷大权旁落在外戚大将军何进手中。何进与袁绍谋诛宦官。何进无能，召董卓带兵入京相助，实际上是引狼入室。这给早怀异心的董卓创造了千载难逢的好时机。东汉京师在洛阳。董卓从凉州兵马掾到前将军带兵入洛，已经历了三十多年的行伍生涯，身经百战。当时东汉朝廷里，没有一个将军是他的对手。以镇压黄巾而负有盛名的两个中郎将皇甫嵩和朱儁都十分害怕董卓，被其玩弄于股掌之中。

董卓的雄韬武略冠绝一时，无论用兵打仗，还是玩弄权术，他都有一套。

先说用兵。董卓善用疑兵，瓦解对手的意志，颇有韬略。公元185年，追击韩遂的陇西之战，六军有五军皆败，董卓独全师而还，用的就是疑兵脱险。当时董卓率师三万进讨汉阳，讨伐支持韩遂的先零羌。董卓在望垣县（今甘肃秦安）北，被数万羌胡所围，粮食乏绝，进退迫急。董卓假装在渭水上筑堤捕鱼，迷惑敌人，而暗中从堤下渡过渭水撤退，然后决堤阻挡追兵，脱离了险境。羌胡又去抄董卓的退路，董卓早在进兵之前就留下一支精兵扼守要冲。羌胡不敢追击，董卓安全退军。

公元189年八月，董卓入洛，步骑不过三千。当时京师官兵甚盛。司隶校尉袁绍拥有西园八校尉禁军的指挥权，当时曹操是八校尉之一，任典军校尉。大将军何进被宦官杀了以后，何氏部曲为后将军袁术所控制。济北相鲍信又募来一支山东兵，执金吾丁原有骁将吕布。这些力量合起来十倍于董卓而有余。董卓觉察自己势单力弱，于是过四五天就将部众在夜里暗地拉出军营，天明又大张旌鼓而还，造成援军不断入京的假象。董卓这一手竟镇住了一时人杰袁绍、袁术、曹操等人，使他们纷纷逃出京师，禁军及何进部曲统归于卓。曹操欲刺杀董卓，卓防范严密，不得下手；董卓又离间丁原部曲，收买吕布为义子，使吕布杀丁原而并其众，于是董卓势力大盛。

董卓的政治手腕也不凡，且雄略过人。他进兵洛阳，冠冕堂皇发表清君侧诛讨宦官的表章，争取舆论支持。但是未等董卓入京，二袁已诛除了宦官。少帝派公卿去阻止董卓入京，董卓趁此威迫公卿大臣，堂而皇之施以强权。他对公卿大臣说，诸公大人不能匡正王室，致使国家倾危，有什么资格来阻止我进京！

董卓入洛之后，办的第一件事就是废了少帝，更立少帝弟陈留王刘协为献帝，控制皇权。当时献帝只有九岁，成为董卓任意摆弄的傀儡。他毫不手软地杀害何太后，拔掉了朝官和名士所凭籍的旗帜。与此同时，董卓外示宽柔，起用党人名士做朝官，外放大臣为牧、伯、太守，平反党人冤狱，“以从人望”（《后汉书·董卓传》）。周毖、伍琼、郑公业为尚书，何颙为长史、荀爽为司空，陈纪、韩融等染党锢者为列卿。外放尚书韩馥为冀州刺史，侍中刘岱为兖州刺史，孔伷为豫州刺史，张咨为南阳太守，张邈为陈留太守。对名将朱儁表面亲近而内心忌惮，表为太仆。董卓自为太尉，统掌兵权，以朱儁为副，但不让他掌握一兵一卒。

关西是董卓的根本。董卓“挟天子以令诸侯”，招抚了凉州的马腾、韩遂，又征召了关中潜在的政敌皇甫嵩和京兆尹盖勋。左将军皇甫嵩屯驻扶风，有雄兵三万。盖勋鼓动皇甫嵩起兵响应关东军夹击董卓。本来皇甫嵩的兵谋比董卓还高一筹，但其雄略不足以驾驭董卓，于是乖乖地交出兵权，到洛阳去做城门校尉。董卓为了使皇甫嵩屈服，先给了他一个下马威，逮捕皇甫嵩入狱，然后放出来用为御史中丞。盖勋孤掌难鸣，也只好接受征召，到洛阳去任越骑校尉。这样董卓就有了一个安定的后院。公元190年，关东诸侯起兵讨董卓，于是董卓挟持献帝，迁都到长安。

皇甫嵩和朱儁是朝廷倚为柱石的两位智勇双全的大臣，又手握重兵，但他们两位均被董卓压制，这一来满朝文武更拿董卓没有办法。董卓志骄意得，称太师，秽乱宫廷，是事实上的皇帝。