董卓字仲颖，陇西郡临洮县（今甘肃岷县）人。临洮为陇西郡南部都尉治，在西汉时是一个防御羌人的边陲重镇。这一带地理形势山高水险，本是羌中之地。这里的汉族居民与羌人交接，骑马弯弓，养成了勇武剽悍的习性。董卓就是在这样的地理环境和社会习俗中成长起来的一个雄略人物。

董卓出身于一个武官家庭。其父董君雅是颍川郡纶氏县县尉。县尉领县兵，维持地方治安。董卓生来力大体壮，有一副好身躯，粗猛有谋。史称他“膂力过人，双带两鞬，左右驰射，为羌胡所畏”（《后汉书·董卓传》）。他青年时游历羌中，尽与羌豪结交，精通羌胡事，被羌胡人视为豪侠好汉。董卓成为大军阀，他的基干队伍就是以羌胡人为主体的凉州兵。

东汉时西羌扰边是一个严重的边患。西羌就是游牧在青海高原广袤土地上的羌人，那时还是塞外民族，但和汉朝有密切的经济联系，称臣纳贡，时叛时服。归服汉朝的羌人被移居在凉州（今甘肃境内），称东羌。由于受腐败的东汉王朝官吏的压迫，安帝永初元年（107），东羌暴动，反抗朝廷。随后，东西羌联合扰边，直到灵帝建宁三年（170）才被凉州将段颎等人抚定。西羌扰边，长达三十六年，东汉政府支出的直接战费就达五铢钱320亿钱。兵锋祸及当今甘肃、山西、陕西及四川北部等广大地区。甘肃首当其冲，境内羌人也最多，战祸最烈。董卓盛壮之年，正是兵连祸结之时。他少年从军，从一个行伍武夫，升为中郎将、前将军，就是在羌汉战争中发迹的。

董卓兄弟三人，他排行第二。兄董擢早死，弟名董旻。董卓母池阳君公元192年卒，时九十岁。假定董卓母三十岁许生卓，可以大至推定董卓生于公元132年。董卓二十岁左右从军，积资被凉州刺史成就辟为从事，职衔凉州兵马掾。董卓巡守边塞，击破羌胡，斩获千计，立下了军功。公元162年，董卓三十岁，为并州刺史段颎推荐，入卫京师为羽林郎。公元167年，董卓升为中郎将张奂的军司马。这一年董卓与另一司马尹端共同作战，击败了侵扰关中的东羌、先零羌五六千骑。论功行赏，董卓拜郎中，迁广武令，历蜀郡北部都尉、西域戊己校尉。戊己校尉督护西域，是二千石的高级武职。灵帝建宁二年（169），张奂坐党狱被禁锢，董卓连坐免官。熹平元年（172），袁隗为司徒，段颎迁司隶校尉。董卓原是段颎故吏，得到段颎的帮助，被推荐给袁隗做了司徒掾。

公元184年，黄巾大起义，董卓被起用为东中郎将，与北中郎将卢植并击河北、山东黄巾。董卓兵败被免官。公元185年，西边凉州战事吃紧，又给董卓带来了东山再起的机运。当时，凉州韩遂趁黄巾起义的机会割据金城（今甘肃兰州），对抗朝廷。东汉政府派司空张温西征，董卓又被起用为破虏将军。汉军分兵六路，五路都吃了败仗，董卓独全众而还，屯驻在扶风，拜为前将军。公元188年，韩遂与凉州司马马腾联兵反汉，有众十余万，东犯关中，围陈仓（今陕西宝鸡）。灵帝派左将军皇甫嵩与董卓联兵进讨，击退了韩遂、马腾，董卓势力进一步膨胀。董卓应受皇甫嵩节制，但他骄纵抗命，朝廷深以为忧。公元189年，灵帝征董卓为少府，要他交出兵权，卓抗旨不就。灵帝无奈，只好改派他为并州刺史，调离关中，但董卓仍不交出凉州兵，以前将军头衔拥众驻河东观变。灵帝再一次姑息，就地委董卓为河东太守，使他成为执掌一方的大吏。这时董卓五十九岁，是东汉第一个恃众抗命的大军阀。