刘邦挥兵东进，按照常理，项羽应该“采取一点措施”，然而，此时的他无暇顾及刘邦，因为现在天下大乱，群雄逐鹿，项羽急于与各路不顺从自己的诸侯进行较量。

项羽在自立为王、分封诸侯的时候，并不是理性的，完全是凭自己喜好来进行的。诸侯心中诸多怨恨，封王结束后，项羽率兵回彭城，想将义帝迁走，便差人告诉义帝：“古时候的帝王都是居于上游。”意思是让义帝西迁。在义帝西迁途中，随行军官有反叛的意图，项羽趁机派衡山王吴芮、临江王共敖袭击义军的队伍，并杀害了义帝。本来各路诸侯军就对项羽愤愤不平，项羽杀了义帝，更是让大家义愤填膺，也为反楚找到了借口。

最先反楚的是齐国的田荣。齐国为什么会打响反楚第一枪呢？

公元前209年，陈胜吴广起义之后，齐国王族田儋趁机杀死狄县县令，举兵起义，自立为齐王，以田荣为相国，以田横为将，以田都为副将，很快就平定了齐国故地。第二年，秦将章邯围攻魏王魏咎，魏咎派周市向齐、楚两国求援，田儋与楚将项它率军救援魏国，但章邯取得大胜，杀了田儋和周市，田荣败逃。

田儋被杀之后，齐国国内获悉，就私下拥立齐王田建的弟弟田假为齐王，田角为丞相，田间为大将。一夕之间，田荣、田横就被排除在新的权力集团之外，因此田荣非常气愤，带兵回去，攻击齐王田假。于是，田假逃到楚国，丞相田角、大将田间逃到赵国。驱逐田假之后，田荣立田儋之子田市为齐王，自任丞相执掌大权，田横为大将，再一次平定了齐地。可见，齐国这一支反秦队伍非常混乱，内部争权夺利严重，其他复国者内部情况也差不多，因此他们都不太可能一统天下。

由于章邯队伍越来越强，项梁希望齐、赵两国共同出兵，一起合力消灭章邯。但田荣一心想要除掉政敌，说：“如果楚国杀死田假，赵国杀死田角、田间，那我们就出兵。”楚国与赵国都拒绝了田荣要求，于是齐国没有出兵。最终，章邯击败楚军杀了项梁，楚军往东溃逃，章邯趁机渡过黄河，围攻赵国的巨鹿。之后项羽前往援救赵国，在巨鹿之战中扭转局势，但也“由此怨田荣”。

不过，田荣虽然没有参与攻秦，但田都和齐王建之孙田安却背叛田荣，响应了项羽号召，参与了巨鹿之战。

因此，项羽分封天下时，将齐地一分为三，即田市、田都、田安。显然，这种分封方式存在很大隐患：田市本是齐王，占据齐国故地，如今分封田都、田安为王，必然削弱了田市封地与田荣的权力；田都、田安这些“小辈们”都能封王，田荣却未能封王，因此田荣怒而起兵。

公元前206年五六月份，田荣不满分封，赶走齐王田都，杀胶东王田市，自立为齐王，打响了反抗项羽第一枪。与此同时，田荣派人带兵帮助陈余，让他在赵地反叛项羽，田荣自己也发兵抗击田都，田都逃到楚国。田荣扣留了齐王田市，不让他到胶东的治所。田市手下的人说：“项羽强大而凶暴，而您作为齐王，应该到自己的封国胶东去，若是不去的话，一定有危险。”田市非常害怕，于是就逃跑去胶东。田荣得知后勃然大怒，急忙带人追赶齐王田市，在即墨把他杀了，回来又攻打济北王田安，并且把他杀了。于是，田荣就自立为齐王，占有了全部的三齐之地。

项羽听到这个消息之后，十分恼怒，于是就起兵北伐齐国。齐王田荣被打得大败，逃跑到平原，汉二年（公元前205年），平原人把田荣杀了。”

接下来是彭越。

彭越，字仲，砀郡昌邑（今山东省菏泽市巨野县）人。

彭越常在钜野湖泽（今山东巨野北）中打鱼，伙同一帮人做强盗。陈胜、项梁揭竿而起，有的年轻人就对彭越说：“很多豪杰都争相树起旗号，背叛秦朝，你可以站出来，咱们也效仿他们那样干。”彭越说：“现在两条龙刚刚搏斗，还是等一等吧。”

过了一年多，泽中年轻人聚集了一百多，前去追随彭越，说：“请你做我们的首领。”彭越拒绝说：“我不愿和你们一块干。”年轻人们执意请求，他才答应了，跟他们约好第二天日出时集合，迟到的人杀头。第二天，迟到的有十多人，最后一个人直到中午才来。当时，彭越很抱歉地说：“我老了，你们执意要我当首领。现在，约定好了时间却有很多人迟到，不能都杀头，只杀最后来的一个人。”彭越命令校长动手，大家都笑着说：“何必这样呢，今后不敢再迟到就是了。”但是彭越拉过最后到的那个人杀了，设置土坛，用人头祭奠，号令所属众人。众人都大为震惊，害怕彭越，没有谁敢抬头看他。大家明白当了首领的彭大哥变了，一个个都严肃起来，对彭越充满敬畏。这就达到了彭越想要的效果，毕竟原来这帮人都在一块儿混得太熟了，没人拿纪律这玩意当回事儿，这样的部队出去就得全军覆没。所以他必须要立威，才能做到令行禁止。而且他做的还让人挑不出毛病，全都站在理上，这便是枭雄本色。

于是彭越就带领大家出发夺取土地，收集诸侯逃散的士兵，有一千多人，到了项羽分封诸侯时，他的军队已经达到一万多人。齐王田荣反了以后，觊觎彭越的队伍，便任命彭越为将军，让彭越帮助他一起攻打楚军。彭越领命后出征楚将萧公角，大获全胜。

魏国名士陈馀也因项羽不给自己封王而心存怨恨。陈馀是谁？

陈馀，魏国大梁人，爱好儒家学说，曾多次游历赵国的苦陉。一位很有钱的公乘氏把女儿嫁给他，因为他知道陈馀不是一般平庸无为的人。

大泽乡起义之后，陈馀与张耳一起投奔陈胜，后跟随武臣占据赵地，武臣自立为赵王后，出任大将军，武臣被部将李良杀死，与张耳立赵歇为赵王。李良引秦军大将章邯攻赵。张耳、赵歇败走巨鹿，被秦将王离包围，自觉兵少，不敢进兵攻秦。张耳大怒，责怪陈馀不守信义，方出兵五千去救巨鹿，然而全军覆没。后项羽大军至，大胜秦军，解巨鹿之围。张耳再次见陈馀时，怪他背信弃义。陈馀一气之下将帅印交出，从此张、陈两人绝交。

公元前206年二月，项羽封诸侯为王，张耳向来交游很广，很多人替他说好话，项羽平常也听说张耳有才能，于是分割赵国的土地封张耳做常山王，设立信都，并把信都改名为襄国。

陈馀旧有的宾客中很多人规劝项羽说：“陈馀、张耳同样对赵国有功。”可是项羽因为陈馀不随从入关，又听说他在南皮，就把南皮周围的三个县封给他。张耳到他的封国去，陈馀更加恼怒，说：“张耳和我功劳相等，张耳封王，只有我封侯，这是项羽不公平。”待到齐王田荣背叛楚国，陈馀便派夏说去游说田荣道：“项羽作为天下的主宰，却不公平，把好地方都分封给将军们去称王，把原来称王的都迁到坏地方，如今，把赵王迁居代县！希望大王借给我军队，以南皮作为您遮挡防卫的屏障。”田荣打算在赵国树立党羽用以反对楚国，就派遣了军队听从陈馀的指挥。因此，陈馀调动了所属三个县的全部军队袭击常山王张耳。

陈馀打败张耳以后，收复了赵国全部的土地，把赵歇从代县接回来，让他又做了赵国的国君。赵歇对陈馀感恩戴德，分封陈馀为代王。陈馀因为赵歇软弱，国内局势刚刚稳定，不到封国去，留下来辅佐赵王，而派夏说以国相的身份驻守代国，同时，也开始与楚国政权公开叫板。

诸侯纷纷反楚，项羽自然要排兵镇压。他镇压的第一个目标就是齐王田荣。此时，他已经收到消息说刘邦已经收复了三秦之地，但是眼下最要紧的还是平定诸侯叛乱的问题。恰逢此时，刘邦的左右手张良听说韩王已经被项羽杀死了，光复韩国的希望破灭，张良万念俱灰，马上写信给项羽说：“汉王攻取三秦，只是按照约定只在关中称王，只要占领关中地区就不再继续进攻。”他的意思是，刘邦不会有更进一步的野心，希望项羽能放心，项羽果然相信了这一番话，继续与齐王周旋。

趁势，刘邦继续挥师东进，出函谷关，收服了魏王豹与他的封地河南一带，魏王韩昌、殷王司马等原本臣服于项羽的诸侯也纷纷倒戈。

公元前206年七月，在田荣自立为齐王并反抗项羽后，刘邦就派人赐给彭越将军印信，让他进军济阴（今山东省菏泽市定陶区西北）攻打楚军。项羽命令萧公角率兵迎击彭越，却被彭越打得大败。

公元前205年春天，刘邦和魏豹以及各路诸侯向东攻打楚国，彭越率领他的部队三万多人在外黄归附汉王。刘邦说：“彭将军收复魏地十几座城池，急于拥立魏王的后代。如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是魏王真正的后代。”于是任命彭越做魏国国相，独揽兵权，平定梁地。

公元前205年，刘邦向东进击楚国，派使者通知赵国，要和赵国共同伐楚。陈馀说：“只要汉王杀掉张耳，赵国就从命。”于是刘邦找到一个和张耳长得相像的人斩首，派人拿着人头送给陈馀。陈馀才发兵助汉。

总的来说，刘邦联合了齐王田荣、赵王歇和陈馀以及彭越一起攻打项羽，就这样，几个月以后，刘邦就集合了五路诸侯大军，准备攻向彭城。