沛县有了刘邦的号召，百姓也都蠢蠢欲动，越发反对暴秦统治了，大家纷纷加入刘邦的队伍，加上萧何、曹参、樊哙等人在沛县本身有一定的威望，被他们一鼓动，刘邦的队伍已经壮大到三千余人，这是刘邦没有想到的。人一多就需要官吏，于是，刘邦让萧何担任“丞”，负责督办公务，曹参和周勃为“中涓”，负责刘邦发布的日常杂务，樊哙为“舍人”，担任刘邦身边的副将，而夏侯婴，曾经刘邦欠了他一个大人情，于是刘邦给了他一个七大夫的爵位，还让他做了团队的“太仆”，不过他还是负责养马、驾车的工作，一到佣兵时，这些人都参与战斗。除了以上这些老朋友，刘邦还从沛县的乡亲中挑选了年轻力壮、有头脑的做武官，其中就有雍齿、周勃等人。

安排好一切后，刘邦便带领着他的三千士兵兴冲冲地去攻打隔壁胡陵、方与两县，但是结果并不理想，无奈，他只能退回到沛县，谁知道，刚退回来，就遭到秦朝派来的由泗水郡郡守带领的官兵的围剿，当然，官兵人数不多，因为此时的秦朝已经没有多余的精力放在攻打沛县的这些小“反动势力”上，为了鼓舞士气，刘邦亲自带兵迎战，很快击退了官兵，首战告捷后，刘邦乘胜追击，他决定自己带队去攻打泗水郡的郡府薛县，而让武官出身的雍齿驻扎在丰邑，这又是一次胜利，薛县很快被拿下，而其中一个叫曹无伤的小兵还一刀砍了逃跑中的泗水郡的郡守，一开始就取得了如此好的成绩，让刘邦包括所有沛县百姓信心大增。

然而，他没想到的是，很快，他就遭到了第一次挫折。

秦末已经是天下大乱，起兵的不仅有劳苦大众，还有曾经的六国残余势力和原秦朝地方官员，他们也想在这样的滚滚洪流中分一杯羹，局面十分混乱，但无论如何，各路人马都有一个共同的敌人——秦王朝。

然而，即便大家认识到了这一点，也并未有什么合作，反而是钩心斗角，为了一点利益，甚至自相残杀，其中就有陈胜，他是各路起义军的领袖，然而，他居然对刘邦带的队伍下起了黑手，就在刘邦已经攻下沛县时，掌管几十万人马的陈胜居然以强凌弱，派大军直捣刘邦的沛县老巢而来。刘邦知道此事后气得破口大骂，然而，让他伤脑筋的一件事又来了，驻扎在丰邑的守城官雍齿竟然投降了敌军。现在他被大魏封为列侯，正带领着丰邑的老乡为大魏守卫丰邑城呢。

雍齿本来就看不起刘邦，当时在沛县一带，就知名度而言他并不比刘邦差。雍齿最敬重的人是沛县侠客王陵大哥，他私下和王陵一直都有来往。若是王陵让他守城他肯定不会叛变。周市率军包围丰邑后，派人前去劝降雍齿：“现在双方的实力差距一目了然，你若是缴械投降，我不但饶你一命，还会封你为侯，但如果你冥顽不灵，我军将会踏平此处。”其实他早就不想跟着刘邦了，新东家都主动邀请了，他果然马上缴械投降，并且，为了彰显自己的诚意，他还主动请缨继续担任丰邑的守城官。

他可以说是刘邦最信任的人之一，居然在这个时候造反，刘邦气不过，立刻回军进攻雍齿，但是却久攻不下，自己的兵都快打光了，而且自己也生病了，无奈只能退回到薛地。

养好病之后，刘邦就准备谋划下一步的发展，要知道，如今天下大势瞬息万变，哪有时间静养身体，周围那么多势力虎视眈眈，稍有差池，就有可能粉身碎骨，刘邦认为，无论如何都要攻下丰邑，不然自己难以咽下这口气，而且，丰邑也是自己的根据地，如果根据地被占据，后面的仗也无法再打。

就在刘邦一筹莫展之际，他想到了现在的楚王景驹，刘邦认为自己可以与他结盟，因为论实力，景驹的势力明显优于自己，背靠大树好乘凉，于是，他决定向景驹称臣，让景驹协助自己，而景驹也是一个爽快之人，没有多想便给刘邦拨了几千兵马，但是刘邦带着自己的人还没有出去，又传来了一个坏消息，农民军起义军领袖——陈胜被秦军击败，现在生死不明。

要知道，陈胜是全国农民军的精神领袖，陈胜率领的起义军一路高歌猛进，连战告捷，让秦二世毫无还手之力，甚至一度打到秦国首都咸阳，而陈胜还令不下四支部队四处攻城略地，刘邦就曾吃过他的亏，然而秦二世起用了著名的将领章邯，对陈胜部队展开了疯狂的反扑，让起义军无法招架，结果两军局势慢慢发生逆转，秦军士气高涨，而陈胜的起义军则是连连战败，甚至还发生内讧，而起义军的另外一名将领——吴广则被杀死，起义军军心涣散，陈胜则带领起义军主力退守到陈县，然而却被章邯团团包围，起义军奋力拼杀，却是徒劳，最终全军覆没，陈胜则生死不明。