1863年初，苏福省发生常熟叛乱。

常熟叛乱，蓄谋甚久。

早在1862年11月，李秀成在历时四十六天战斗的天京解围战失利后，回到苏州。自从李秀成为解京围，从本地带走大批精兵强将后，守卫苏南地区的武装人员就显得相形见绌。而他的对手、盘踞在上海、松江的淮军，经过几次上海战役，已控制了松江、青浦、嘉定一线，和苏州毗邻太仓、昆山、常熟等地区接壤，一年之间，经过不断的搜罗、增添地方绿营、团练、枪船和降卒，原来至沪时的六千五百兵员，已增至六万人，而且多换了新式热兵器，并聘任英国军人充当教练，刻意训练、掌握；另外，还管辖了一支拥有四千兵员的“常胜军”。

李鸿章趾高气扬，准备主动进攻苏福省。但要获胜，也非易事。

堡垒是易从内部打破的。李鸿章积极动用上海士绅和苏南流亡地主，开展政治诱降活动。他把爆破点放在钱桂仁据守的常熟、昭文县。

常熟、昭文县位在苏州北九十里，地濒长江，东踞太仓一百里。占领常熟、昭文，可以打开苏州外围防线的北部缺口，即可南攻苏州、东逼太仓与嘉定西犯的淮军配合作战。

李秀成1862年1月回苏州时，整顿了将佐，将部属举报有嫌疑的熊万荃、李文炳调出苏州城，但却没有触及到他们的核心层人物钱桂仁。钱桂仁巧言令色，不为众人嫌疑。李秀成又缺乏警觉，竟被这个多年的追随者欺瞒过了。

钱桂仁依倚李秀成，挤走了同守城的侯得隆，独掌常熟昭文大权。他为准备武装叛乱，积蓄力量，联络安徽桐城籍为主体人员组织叛乱集团，还聚敛了饷银二十万两。在淮军至上海后，钱就与部将骆国忠、董正勤等向清水师游击周兴隆通款约降。周兴隆原是太平天国水营军官，与钱桂仁乃是老相识，经他向李鸿章通报。李鸿章要扩张武装，对于太平天国中的安徽籍人员，更持极力引诱、拉拢，命周兴隆为线人，作为联络官混进常熟城，与钱桂仁等商定于1863年1月19日发动叛乱，率部二万余众，献常熟、昭文城降清。

不料，李秀成归心如箭，忽然于1月11日转道回到苏州。

李秀成并非对钱桂仁叛乱有所觉察，他百忙之中赶回苏州只有一个目的，是要为己做大寿，过四十岁的生日。

钱桂仁却大吃一惊，生怕叛乱阴谋暴露，借口为李秀成拜寿，随即赶往苏州，窥伺风声如何。过后，他还想趁李秀成还未发觉他的策划，趁机诱骗前来常昭视察虞山石城时，乘隙刺杀，然后打起白旗。

莫道君行早，自有早行人。钱桂仁心算的小九九，不料却被人先走了一着。他就是钱桂仁的第一副手、凤阳人凭天义骆国忠。骆国忠要抢投降反正头功，且垂涎钱桂仁小金库财宝，乘钱赴苏州还未赶回，17日黄昏，借演戏为名，请同僚出席，在酒宴中，乘机发难，将未参与叛乱的太平天国将领高风子等杀害，并将参与叛乱的钱桂仁本家凭天安钱嘉仁等杀死，还带兵包围钱桂仁家，将他儿子和家属全都杀死，断其后路；率众剃发，因无清军袍冠，就以白布裹头，表示归顺。翌日，攻陷福山港。

常熟位置示意图

1月25日，钱桂仁同伙、太仓州主将钱寿仁因叛乱阴谋被泄，率部二千逃出州城，归降淮军。2月14日，淮军乘隙来攻太仓州，被击败，“常胜军”伤亡八百人。李秀成在苏州闻知大惊，亲赴太仓部署防务，并由女婿蔡元隆主持太仓州。

常熟易帜，这也是李秀成放纵内奸的结果，它是苏州大叛乱的前声。

为保护苏州，常熟必须夺回。情急之时，李秀成亲率大军，与谭绍光、黄子隆等会攻常熟。钱桂仁因管教部属不严失职，亦押同前来，立功赎罪，还想要他招降叛降人员。

1月24日，李秀成等展开了长达二十八天的常熟昭文攻击战，昼夜分门攻打不休。李鸿章对常熟也势在必争，先后从松江派出“常胜军”坐船赴福山，援常熟，又命水师黄翼升前往助阵。

2月22日，李秀成亲临一线，对常熟城最坚固的虞山石城发起总攻，并占领石城，击毙叛军千名，谭绍光和来自浙江的陈炳文也分别攻占常熟大北门、西门营垒。

占领常熟昭文全城，只是一步之遥，胜利在望。

正在此时，李秀成在常熟城下接到洪秀全诏旨，命他立即回来，速带大军北进。2月27日，李秀成无奈离开了，常熟之战交与了谭绍光、陈炳文。

李秀成带走了很多人马，常熟之围放松了。

3月22日，陈炳文因左宗棠湘军对浙江富阳战场紧逼，带军撤回去了，只剩下谭绍光一支人马继续围攻。4月5日，淮军和“常胜军”攻陷已为谭绍光收复的福山石城；4月6日，常熟昭文围军，反而在敌军内外夹攻中战斗，力不从心，被打得手忙脚乱。围军指挥员孝天义朱衣点被俘，谭绍光撤围退返苏州。

围困了长达七十多天的常熟昭文城竟被解围。

常熟沦失是苏州外围州县沦丧的开始，它为淮军出上海，进犯苏州打开了大门。

1863年6月，李秀成北征失败渡江归来，在6月28日回到苏州时，苏南局势已发生巨大变化，太仓州、昆山和常熟昭文尽失，淮军水陆已分三路从昆山、常熟和太湖向苏州城进逼了。