南朝共分宋、齐、梁、陈四朝。当宋武帝的儿子文帝在位时，曾两次出兵北伐，然而都不得利。魏太武帝却自将南伐，直到瓜步。[4]所过地方，都大遭破坏，而北强南弱的形势遂成。

宋传六十年而为齐所篡。当宋时，后魏还建都平城，一切保守其旧俗。齐篡宋后十六年，而后魏孝文帝迁都洛阳，大改胡俗。自此鲜卑人渐进于文明。然而其南迁的，多陷于骄奢**逸。当其建都平城时，曾在其附近之地设六镇。[5]使国中的亲贵带着精兵，以防御北方的游牧种族。南迁以后，对于六镇的亲贵，待遇不如旧时，而镇将又多贪暴，六镇的人都郁极思变，就伏下了一个乱源了。

南朝当宋时，和后魏交战，已失淮北之地，齐时又失掉淮南。齐有天下仅廿四年，而为梁所篡。梁武帝出兵恢复合肥、寿春，国威算是一振。此时北方出了一个胡灵后，荒**无度，中原群盗大起，六镇亦并起为乱。代北的尔朱荣，起兵平定北边。乘胡灵后和他的儿子明帝互相猜忌，举兵入中原。把群盗亦都剿灭，身居晋阳，遥握朝权。后来为魏帝所杀。其侄儿子尔朱兆，继之握权，极其粗暴。而尔朱氏之族分掌州郡的，也都十分暴虐，大失人心。尔朱氏之将高欢，起兵山东，把尔朱氏灭掉。高欢又和魏帝不合。魏帝任用宇文泰镇守关中，和他共谋高欢。高欢出兵，魏帝不敢战，逃到关中，为宇文泰所弑。高欢、宇文泰各立一君，后魏遂分为东西。其后东魏为高氏所篡，是为齐。西魏为宇文氏所篡，是为周。

北朝如此扰乱，南朝却比较太平，东魏高欢死后，其守河南的将侯景背叛，投降梁朝。梁武帝出兵救援，不克。此时梁武帝在位，已近五十年了，迷信佛法，政治废弛，兵力亦不足用。侯景逃到梁朝，袭据寿春，梁朝也无如之何。后来侯景造反，把梁朝的都城打破。梁武帝忧愤而死。儿子简文帝为其所杀。简文帝的兄弟元帝，立于江陵，遣兵把侯景打平。先是元帝和其侄儿子岳阳王詧（chá）、兄弟武陵王纪交兵。岳阳王靠着西魏的救援，得以保守襄阳。武陵王则因西魏袭其后方，遂致败亡。四川遂为西魏所取。侯景灭后，元帝和西魏外交上又起纠纷，西魏发兵围江陵。此时元帝的精兵都在江东，救援不及，江陵为魏所陷。元帝被杀。西魏取了襄阳，而迁岳阳王于江陵，使之称帝，对魏则称臣。是为西梁。陈霸先立元帝的儿子于江东，后来废之而自立，是为陈。江陵失陷之后，南朝和北朝，只是划江为界。北齐灭亡时，陈朝曾乘机恢复淮北，然亦不久即失。北朝周、齐对立，北齐的君主都很荒**暴虐，而北周武帝颇能励精图治，齐遂为周所灭。武帝死后，周又为隋所篡，并灭陈。天下遂复统一。