杨玄感兵败，谋主李密被捕，和其余十多名钦犯一起被押送东都。途中，李密把身上带的金子全部交给押解他们的使者，并请求他们代办棺柩，使押解使者放松了戒备。到魏郡石梁驿时，李密等十余钦犯乘防守的人醉卧梦乡之机，凿墙穿洞，逃了出去。李密脱险后，为了躲避官府缉捕，变姓易名，转辗山村，四处亡命。后来他往来于外黄王当仁、济阳王伯当、韦城周文举、雍丘李公逸等结寨聚义的群雄之间，鼓动他们下山取天下。

李密经过观察，认为翟让最强，就在大业十二年约了王伯当，投奔瓦岗寨。李密上山初，翟让因听说他是杨玄感的亡命将军而不信任他，把他软禁在营外。李密靠了王伯当的帮助，去见翟让献策说：“如今昏君巡游江都，精兵集于辽东，这个形势如同过去项羽、刘邦奋起夺取天下的时机一样。足下雄才大略，瓦岗士马精勇，正可以席卷二京（长安、洛阳），诛灭暴虐，成就灭隋大业。”翟让因此对李密刮目相看。

李密见瓦岗人马愈来愈多，而粮草不敷供应，感到如果旷日持久，势必人马困疲，一旦强敌降临，就会涣然离散，于是向翟让又献一计，劝翟让下山夺取荥阳，养精蓄锐，然后大干一场。翟让称好。

程咬金搬兵图

十月，秋高马肥，瓦岗军浩浩****下山，神速进军，攻破金堤关，攻克荥阳诸县。荥阳历来是兵家必争之地，要隘虎牢关在郡境内。因此隋炀帝特派河南道讨捕大使张须陀为荥阳通守，全力对付瓦岗军。张须陀是镇压义军的老手，带着两万精兵，杀气腾腾从东南方扑来。

大海寺一仗，瓦岗军大获全胜，初振军威。河南郡县闻风丧胆，登封（今河南临汝）、密县（今河南密县）等地，未动一刀一枪都被瓦岗军占领。翟让高兴得让李密建立军旗，别统所部，号蒲山公营。李密加以整顿，严格训练，使它很快成为瓦岗军中一支生气勃勃的劲旅。

紧接着，瓦岗军部署新战役。李密对翟让说：“洛口仓大米囤积。翟公亲去，定能攻克。然后开仓济贫，招兵买马，号召四方。”翟让说：“这需雄才大略，我不行，还是请你指挥吧，我殿后。”洛口仓又名兴洛仓，在巩义（今河南荥阳西）东北部，伊、洛两水会合处。仓城周围有二十多里，是当时最大的粮仓。二月的一天，李密、翟让带领7000轻骑，兼程疾驰，一举攻克了洛口仓。进城后，立即打开粮仓，赈济百姓。消息传开，瓦岗义军声誉传四方。以文辞著名海内的祖君彦也来投奔李密，李密把军中书檄全委托了他。

瓦岗军夺取洛口仓的消息传到江都以后，隋炀帝吓得魂飞魄散，不敢再回东都。驻守东都的越王杨侗，任命裴仁基为河南讨捕大使，与虎贲郎刘长恭各自领兵，夹击瓦岗军。刘长恭领的是少爷兵，拖拖拉拉，走了十一天，渡过洛水，在巩义东南石沙子河西岸列阵，南北长达十余里。李密、翟让早有部署，陈兵于石子河东岸，另有一部埋伏横岭下。翟让先接战，不利。李密即指挥后队蒲山公营横冲官兵队阵，隋兵大败，刘长恭在混乱中换上士兵衣服，逃回了东都。裴仁基失期未到，听到刘长恭失败，吓得不敢前进，屯兵于巩义东南的百花谷，固垒自守，后来还屯虎牢关。

秦叔宝像

为了巩固基地，李密令护田茂广筑洛口城，方四十里，同时派房彦藻向东扩展，攻克了安陆（今湖北安陆）、汝南（今河南汝南）、淮安（今河南泌阳）、济阳（今山东曹县）。李密又从瓦岗军中选出骁勇善战的8000精兵建立骠骑营，号内军，拨归秦叔宝、程咬金两人统带。

经过几次反复的激烈的战斗，瓦岗军又夺隋朝另一大粮仓回洛仓，大修营堑，部署攻打东都。李密召集元帅府幕僚，命记室祖君彦草就了一篇讨伐昏君檄文，传檄天下。檄文中声讨炀帝有十大罪状，并说：“罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽。”这后来成了千古传诵的名句。

这时李渊还未入关，炀帝命监门将军庞玉、虎贲郎将霍世举率关内兵救援东都。柴孝和劝李密避其锋芒，自率精锐，乘虚入关，西取长安。李密认为这是他当年为杨玄感所出的上策，但顾虑到他的部下将士都是山东人，见洛阳还未攻下，就没人愿随从西进，未能依从柴孝和的计策。柴孝和非常惋惜，只得另献一计说，大军既然不能西进，就由他先入关中联络群雄，看机会吧。李密同意了。柴孝和率数十骑入关，说动了关中群雄万余人，准备响应李密。不久，李密在作战中，中流矢负伤。官兵气焰大张，庞玉、段达乘胜夜袭瓦岗军大营。李密箭伤未愈，与裴仁基仓促应战，大败，弃了回洛仓，撤奔洛口。柴孝和联络的关中群雄听到李密兵败，统统变卦散去了。柴孝和只得轻骑归返瓦岗军。

可李密这时却自以为兵强，想做天下盟主，叫祖君彦写了封信给李渊说明此意。李渊这时正一心经略关中，倒不图虚名，写了封回信假意表示拥戴。李密把李渊的信展示给诸将看，说：“唐公拥戴我，天下肯定是我的了。”从此他不再考虑西进了。

白瓷双耳扁瓶（隋）

八月，武阳郡丞元宝藏派门客魏征见李密上降表。魏征字玄成，落拓有大志，出家做道士，学识丰富，很有文名。李密高兴得立即召魏征为元帅府参军，掌记室，并任元宝藏为魏州总管。

七月炀帝派江都通守王世充率江淮劲旅北上，同时命将军王隆、河北大使韦霁、河南大使王辩等同赴卫东都，讨捕瓦岗军。这时他们多已在东都会合，与庞玉、刘长恭合兵10余万，与瓦岗军夹洛水相持。十月末，王世充仗着兵多势众，摸黑渡过洛水，抢占黑石关，然后兵分两路，准备夹攻瓦岗军。李密发觉后，率精骑渡到洛水北岸去抄袭王世充的后路，被打败。柴孝和落水而亡。李密又返回洛水之南，分兵。一路东走月城，王世充尾随而至，包围了月城。另一路直奔黑石关，官兵连举六座烽火告急。王世充赶快从月城撤兵，援救黑石关。在途中遭到李密迎头痛击，杀得大败。李密反败为胜，消灭敌人3000多。

王世充大败后，坚壁不出。越王派使者慰劳他，叫他继续出战。王世充又是惭愧，又是害怕，再次率军到石子河与李密对阵。几天后，瓦岗军大军出动，王世充大败，向西逃回东都。瓦岗军重新振作起来，但东都始终未能攻取。

虽然这时李渊已经取了长安，但群雄中，瓦岗军仍最具备与李渊逐鹿中原的力量。可瓦岗军没有一鼓作气去攻洛阳，却发生了内讧。

石子河一仗刚结束，翟让的司马王儒信就劝翟让自任大冢宰，总领众务，夺李密的权，翟让没听从。话传到李密耳中，李密心生厌恶。总管崔世枢亲近李密，翟让无端将他私禁。翟让又以细故杖了元帅府记室邢义期。李、翟关系日渐恶化。翟让还作色责备房彦藻说：“你得了宝货，只给魏公，全不给我！要晓得，魏公是我立的。”

房彦藻回到元帅府，把翟让所说的话告诉了李密，并与左司马郑颋一起煽动说：“翟让贪愎不仁，心中无君，应该早作打算。”李密心存顾虑，说：“如今安危未定，就自相残杀，岂不被天下人耻笑。”郑颋说：“先发制人的，制人；后发制人的，制于人。毒蛇螫手，壮士解腕。忍痛割臂，为了存全大局。一旦他先动手，就只有后悔的份了。”于是李密决定除掉翟让。

武德元年（618年）春，王世充集结兵力7万余人，命令各军在洛水造浮桥，渡过洛水与瓦岗军决战。虎贲郎将王辩最先登岸，攻破李密外围营栅。王世充不知这时李密大营惊慌，忽然鸣金收兵，于是李密率敢死队乘机追杀。官兵大败，几万人抢渡浮桥，落水而死的1万多人。王辩当场阵亡。这夜疾风寒雨，军士涉水时衣裤湿透，因此冻死在道路上又有万余人。王世充逃走，自己向越王侗请罪，越王遣使赦了他，把他召还东都。王世充屯兵东都城北的含嘉城，但不敢出战瓦岗军。

李密乘胜占领金墉城，扎营北邙山，浩浩****逼近东都上春门。战鼓声一阵阵传入东都城内。十九日，段达、韦津领兵出战，望见密密麻麻的瓦岗军，不战自慌，返身而逃。段达在后逃进了城。韦津冲在前面，被瓦岗军杀了。

东都城门四闭，拒不出战。瓦岗军打了四五个月，毫无进展。这时宇文化及弑了炀帝，以皇后令立秦王浩为帝，自称大丞相，率领10万官兵，离江都北上，要踏平瓦岗寨。瓦岗军处于宇文化及与王世充的东西夹攻之中，形势险恶。房彦藻为另支义军王德仁所杀，瓦岗大将王君廓又投降唐朝，李渊称帝长安，一个又一个的坏消息打击着李密。

这时已经接了帝位的杨侗想利用瓦岗军来抵挡宇文化及，决定招安瓦岗军，派使者盖琮去见李密。李密虽然取得黎阳一战胜利，但仍担忧腹背受敌，见盖琮来招安，大喜，以为可解除西顾之忧，避免作战了。他向隋皇泰主上了降表，被册拜为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，奉令先平宇文化及，然后入朝。

七月，李密因已无西顾之虑，率全部精兵东击宇文化及，大获全胜，斩敌4万。宇文化及元气大伤，无力西进，带着两万多残兵败将，逃往河北去了。李密准备入朝，走到半途，获报东都兵变，王世充杀了主张招安的大臣，选了两万精兵来攻瓦岗军。李密因为久战，损失了很多劲兵良马，士卒疲病，只得放弃了进占东都的计划。

九月，李密留王伯当守金墉，邴元真守洛口仓，自率精兵，到偃师北邙山驻营。他召集诸将会议。裴仁基建议分兵扼守各交通要道，阻堵王世充东进，再选3万精兵，绕道河西，直趋东都，让王世充来回奔命，然后一战决胜。李密认为说得有理，避其锋芒，以逸待劳，养精蓄锐，确是上策。单雄信等武将们不服从，纷纷要求大战一场。李密又改变了主意。裴仁基苦争没用，顿脚叹息说：“魏公将来一定要后悔的！”

接着在偃师大战，结果失利，裴仁基等十余大将重伤。但李密却并不在意，夜不设防。不料这夜王世充遣200多轻骑携带火种，潜伏在北邙山溪谷中。天一亮，王世充率江淮劲兵攻袭北邙山瓦岗军大营。李密来不及列队布阵，仓促应战。这时，王世充的伏兵乘虚爬上山顶，居高下冲，纵火烧营。王世充命士兵把预先绳捆索绑的貌似李密的人牵过阵前，连声鼓噪：“捉到李密了！”声音传遍北邙山。瓦岗军以为李密真的被俘，失了斗志，向山下溃败。在溃败中，一些将领相继倒戈。李密集拢了1万多瓦岗军，驰奔洛口仓。

途中，获报镇守洛口仓的邴元真叛变。邴元真是翟让的老部下，翟让被杀，他一直怨恨在心，听说李密兵败，不等王世充来攻，就投降了。接着，单雄信叛变。偃师失陷，裴仁基、郑颋、祖君彦被俘。于是，李密投奔王伯当。

隋青瓷立马

王伯当这时已放弃金墉，退保河阳。李密赶到河阳，召集诸将商议，想再图进取。可自从下山以来，瓦岗军从未遭受过如此惨败，因此诸将情绪低落，都说难以成功。李密沮丧极了，说：“我举大事，依靠的，就是众家弟兄，如今众家弟兄不愿再干，我没法了。”拔剑想自杀。王伯当急忙抱住李密，号啕相劝，大家都伤感悲泣。李密说：“大伙儿如不相弃，请一同投归关中。”并对王伯当说：“将军家室重，不必与我同行了。”王伯当慨然说：“我难道是顾利忘义的人吗？愿终身相随，死也甘心！”说得大家感奋起来，表示愿同进关。

隋大势至菩萨石像

不久，李密感到在唐朝只有虚位，郁郁不乐。他和王伯当两人密议离唐出关，招集瓦岗旧部，重举义旗，东山再起。接着，李密假意向李渊献策，愿亲往山东招收旧部，讨灭王世充。李渊同意。李密又要求贾润甫、王伯当同去，李渊也准许了。

十一月，李密与王伯当、贾润甫三人出了长安城，马不停蹄，直奔黎阳。三人到稠桑驿（今河南灵宝市北）时，李渊反悔，敕追李密返回。李密估计返回必无生理，决意反叛。贾润甫哭谏说：“自翟让被杀，天下都说明公忘恩负义，如今归唐复叛，还有谁肯相助！”李密大怒，要杀贾润甫，被王伯当劝住。贾润甫不别而行。李密撕毁敕书，杀了使者，和王伯当两人继续东驰。

一路上，两人招集到几十名旧部，把他们装扮成妇女，裙下藏刀，进入桃林县（今河南灵宝），突然变服，抢占了县城。他们夺取粮械后，聚集了1000多人，直趋南山，乘险东行，准备去襄城依归瓦岗旧将张善相。

不料走进熊耳山，唐朝行军总管盛彦师的伏兵齐起。李密、王伯当等1000多人被冲作两截，首尾不能相顾，全部遭害。鲜血溅染熊耳山，瓦岗寨起义至此彻底失败了。