齐国人孙膑曾与庞涓一起学习兵法。庞涓自以为才能不及孙膑，便把孙膑骗到魏国，借权势施以酷刑，断其两足。孙膑以计逃回齐国，在齐将田忌门下做客。田忌知道孙膑有奇才，乃待之如上宾。

赛马时尚

当时，齐国人都喜欢赛马。齐威王也热衷于这项活动，在王公贵族间便形成了一种时尚。每赛必赌，更加刺激了赛马场面的热烈与众人参与的兴趣。

这一天，田忌邀请孙膑前去观礼，看他与齐威王赛马。当时的田忌，家产丰厚，特别喜欢马，手下众多的门客经常四出搜寻，给他觅来许多良驹宝马，匹匹强壮有力、品相非凡。然而齐威王是一国之主，谁不拍他的马屁，连他国诸侯修聘也投其所好，以宝马为礼，所以每次赛马，田忌总是稍逊他一筹，因而也总要输掉大笔彩金。这次也不例外，又输了。齐威王扬扬得意，田忌自然垂头丧气。

孙膑献计

孙膑旁观赛马，把情况看得清清楚楚。当时赛马规定，参赛双方各将自己的马分为三棚，也就是上、中、下三个等级，双方以最后胜负多寡来定输赢。他看到田忌的三棚马，每棚马都比齐王同棚的马差一点点。所以当田忌回到府中闷闷不乐地喝酒时，孙膑不由笑了。田忌看了奇怪，问：“先生为何发笑？”孙膑说：“田君明日再同大王复赛，在下有办法使你稳操胜券。”田忌一听，兴头上来了，忙问：“先生有何妙法快说来听听！”孙膑侧过头去，附耳对田忌说了一遍，田忌一边听一边点头，还没听完，已拍手大笑起来，吩咐下人换大杯，要与孙先生痛饮一番，同时派家人去同齐威王约战明日再赛，并且声明愿倾其家产与威王一赌输赢，每棚赌彩一千金。齐威王原本生性豪爽，见田忌如此出手不凡的赛约，兴奋地一口答应。

智谋的胜利

次日，双方如约来到赛场，皆以重彩装饰车马。消息传出，场地四周的观众人山人海。按规定，第一场比赛是上驷赛，即定为上等的第一棚马先赛。齐威王自然拉出自己最出色的一棚马参赛，而田忌却依孙膑之计，将自己最差的那棚下驷披红挂彩，金鞍锦鞯 打扮好了出来比赛，结果当然输了，被齐威王的上驷拉下很长一段距离。齐威王见自己的优势如此明显，笑逐颜开，信心大增，又如约将自己的中驷拉出来。田忌不动声色，拉出了自己的上驷，冒充中驷与威王真正的中驷比赛，结果田忌赢了。第三场，齐威王的下驷，又输给了田忌冒充下驷的中驷。三战两胜，最后获胜的当然是田忌。齐威王惊讶得差点从车上栽下来，他百思不得其解，往日自己的三棚马每棚都胜过田忌一筹，今天怎么就输了呢？田忌不敢说谎，就一五一十将孙膑的计策告诉了威王，末了由衷地说：“今日取胜，并非微臣的马力有了进步，实在是孙子智谋的胜利啊！”齐威王听罢，赞叹不已，从此知道孙膑有非凡的才能。