春秋战国之际，秦国与中原各国一样，内部产生了一些新的封建因素，不过，秦国的旧势力很强大，贵族侵凌公室，干涉君位，使秦国政权分散，国势日衰。中原各国都看不起秦国，魏国任用吴起为将，曾一举连拔秦国五城，夺去了秦国河西的大片土地。周安王十八年（公元前384年），秦献公即位，力图改变秦国内忧外患的局面，于是采取了迁都、清理户籍、整顿卒伍、废除人殉和开辟市场交易等项措施，使秦国的国势有所好转。
周显王八年（公元前361年），秦孝公即位，下决心改革图强，恢复春秋时代秦穆公的霸业。他采取的一项重要措施，就是广泛地招揽人才，下令求贤。于是，原为卫国贵族子弟的卫鞅，便从魏国来到秦国。
卫鞅入秦，住在孝公的亲信景监家里，并通过他先后三次与秦孝公相见。头两次，卫鞅游说孝公学尧舜禹汤的仁义，行帝王之道。秦孝公听不进去，直打瞌睡，还生气地对景监说，你的客人简直太迂腐了，我怎么能用他呢？卫鞅请求第三次见孝公，阐述富国图霸之术，孝公听得津津有味，一连和卫鞅谈了好几天，并决定重用卫鞅，变法图强。
商鞅像
但是变法并不是一件简单的事，从一开始就遭到保守势力的坚决反对。甘龙认为：圣贤之人不用改变民众的习俗来推行教化，明智的人不改变原来的制度来治理国家。依据原有的制度来治理国家，官吏、民众都熟悉，不会引起混乱，如果不按老规矩办事，随意变动旧法，天下的人就要议论。杜挚也反对变法，认为：没有百倍的好处，不必改变旧有的法制；没有十倍的功效，就不必更换原有的规矩。遵守古法不会错，按照传统规矩办事不会差。卫鞅针锋相对，批驳道：三代礼不同而各成王业，五霸法不同也都各成霸业；贤明的人根据形势变更礼俗，不贤之人只能按照旧的规矩行事；恪守老一套的人，不配与他们商讨大事。再说，前代的政教各有不同，该效法哪一代？过去的帝王并不是走同一条路，该仿效哪个帝王？成汤与周武王，他们并没遵循古代的制度，也兴旺发达起来；夏桀和殷纣王，也没有改变旧的制度，却照样灭亡了。卫鞅的观点得到了秦孝公的赞同，使孝公坚定了变法的决心。于是，他任用卫鞅为左庶长，掌握军政大权，开始进行一系列重大改革。
卫鞅变法分为两次。第一次是在周显王十三年（公元前356年）施行的。主要内容是：
编定户籍，实行“连坐”法：全国按照5家为“伍”、10家为“什”编定户籍，互相监督。一家犯法，别家若不告发，则10家连坐，处以腰斩；告发的人赐爵一级，藏匿坏人者，按投敌者论处。旅店不能收留没有官府凭证的人住宿，否则店主连坐。
废除世卿世禄制，实行军功爵。国君亲属没有军功的不能列入宗室的属籍，按照军功大小分为20级，然后按等级不同确定爵位、田宅，奴婢以及车骑、衣服等等的占有，不许僭越；有功就显贵，无功虽有爵也不能尊贵。
奖励军功，禁止私斗：规定凡为国家立有军功的，按功劳大小授予爵位和田宅；在战争中杀敌1人，赐爵一级或授予50石俸禄的官；杀敌军官1人，赏爵一级，田1顷，宅地9亩。私斗按情节轻重，受不同的刑罚。
奖励耕织：凡努力从事农业生产，使粮食和布帛超过一般产量的，免除本人的劳役和赋税；凡不安心务农而弃农从事工商业或游手好闲而贫穷的，全家罚做官奴。同时招徕韩、赵、魏无地的农民到秦垦荒、为他们提供方便。
鼓励个体小农经济：新法规定，凡是一家有两个以上的成年男子就必须分家，各立户头，否则要加倍交纳赋税。
为了表示推行新法的决心，他还采取立木赏金的办法取信于民。新法公布之后，很多人议论纷纷，旧贵族极为不满，而太子则明知故犯。卫鞅认为：推行新法之所以困难，主要原因在于那些自恃势力位高、以为别人不敢动的大贵族不遵守。于是，卫鞅决定依法处理太子。由于太子是国君的继承人，不能施刑，因而“刑其傅公子虔，黥其师公孙贾”。这样一来，就没有谁再敢不遵守新法了。
新法推行十年，成效显著。人民丰衣足食，“勇于公战，怯于私斗”，出现了“道不拾遗、山无盗贼”的大治局面。于是秦孝公提拔卫鞅为“大良造”，总揽军政大权。周显王十九年（公元前350年），秦迁都咸阳，卫鞅推行第二次变法。主要内容为：
推行县制：全国统一规划，合并乡村城镇为县，设立31县，县设令、丞，由国君直接任免。
废井田，开阡陌：把从前施行的“井田制”那种纵横疆界消除掉，鼓励开辟荒地，承认土地私有，允许买卖土地，按照土地多寡征收赋税。
统一度量衡：即“平斗桶、权衡、丈尺”，方便交换与税收。
焚诗书、禁游说；制定秦律。
新法的推行使秦国从一个贫穷落后的国家一跃而为战国七雄中最为强盛的国家。秦孝公因卫鞅功著于秦，封给他商地15邑，号为商君，所以后人称之为商鞅。但是，商鞅变法遭到旧贵族的疯狂反对。周显王三十一年（公元前338年），支持变法的秦孝公死后，旧贵族乘机报复，诬告他谋反。商鞅外逃，途中被抓，旧贵族对他施以车裂的极刑。
商鞅被处以车裂
商鞅虽然被杀，但他推行的新法并没有全部废止。新法的推行为秦国能够最后消灭六国，统一整个中国，打下了良好的基础。商鞅变法的历史作用是巨大的，从此法家思想在秦国成为占统治地位的思想。当然，法家的严刑峻法以及“焚诗书、禁游说”的高压政策，也在中国历史上留下了深远的影响。