吕布，字奉先，五原郡九原县人（今内蒙古包头九原区），东汉末年名将，汉末群雄之一。由于受边塞游牧民族的影响，吕布从小就练习骑马射箭、武艺出众，号为飞将。

吕布因其勇武在并州任职，并州刺史丁原担任骑都尉，在河内驻扎，任命吕布为主簿，对他很亲近。汉灵帝死后，丁原接到何进的徵召，率领军队到洛阳，密谋诛杀宦官，被任命为执金吾。适逢何进为宦官所杀，董卓入京，诱吕布杀丁原，进而吞并丁原的军队，并任命吕布为骑都尉，同他发誓结为父子，对他十分欣赏信任。不久吕布又被董卓提拔为中郎将，封都亭侯。

关东军起兵讨董时，吕布也曾参战，却因与将领胡轸不和而被孙坚所败，最后董卓挟汉献帝迁都长安。董卓自知自己凶暴，为人所恶，所以时常要吕布作自己的侍卫及守中阁；不过，董卓性格又十分多疑，曾因小许失意而向吕布掷出手戟，又因吕布与董卓的婢女有染，恐怕事情被董卓发觉，所以心中十分不安。之前，王允认为吕布是并州的壮士，所以对他以厚礼相待。自从吕布怀恨董卓后，他去见了王允，述说了董卓差点杀他的经过。王允此时正和士孙瑞、杨瓒等密谋除掉董卓，因此便让吕布做内应。吕布有些犹豫，说：“奈何是父子，怎么好下手呢？”王允说：“将军姓吕，本来就非亲生骨肉，如今你保全自己的性命还来不及，还说什么父子！”于是吕布答应了王允，成功刺杀董卓，任职奋武将军，假节，仪比三司，进封温侯，与王允同掌朝政。

董卓死后两个月，其旧部属李傕和郭汜等本想解散部队，归隐田野，却在途中遇贾诩献计，召集旧部，攻入京城，吕布守城八日，因城内叟兵叛变，吕布战败，于是率百余骑兵，带着董卓的首级杀出武关。在此期间，吕布曾在城北与郭汜单挑决胜负，吕布以矛刺中郭汜，郭汜被左右军队所救，双方遂各自罢兵。

吕布先投靠袁术，但因袁术不满他自恃有功而十分骄恣、恣兵抄掠，所以拒绝了他，于是吕布改投袁绍。在袁绍处，与其联手在常山会战张燕，黑山军有一万多精兵、几千骑兵。吕布经常骑着能够腾跃城墙、飞跨壕沟，名叫赤兔的良马，与手下猛将成廉、魏越等几十个人骑马冲击张燕的军阵，有时一天去三四次，每次都砍了黑山军的首级回来。连续作战十多天，终于打败了张燕的军队。

吕布仗恃自己的战功，再次向袁绍要求增加军队，袁绍不答应，而吕布手下的将士也时常抢劫、掠夺，袁绍开始疑恨他。吕布感觉不安，就请求回洛阳。袁绍同意了他的要求，以天子名义任命吕布领司隶校尉，派甲士送吕布而暗中要除掉他。吕布怀疑袁绍打自己的主意，就派人在营帐中弹着筝，自己悄悄逃了出去。半夜那些甲士出动，乱刀砍向吕布的床，认为他已经死了，第二天袁绍却得到吕布还活着的消息，于是下令关闭城门。吕布逃到河内，与张杨联合。袁绍担心吕布对自己不利，再次派兵追杀吕布，那些士兵都害怕他，追上了也没有一人敢逼近。途中经过陈留，太守张邈派人迎接吕布，对他大加款待，临分手时两人握住对方手臂发誓结好。接着在他们的帮助下，吕布又占领了兖州的大部分地区，经过反复较量，曹操最后打败吕布，吕布又逃回徐州，依靠徐州牧刘备。

建安元年（196年），袁术派大将纪灵带领步骑共三万多人马征讨刘备，刘备向吕布求援。吕布手下将领说：“将军您一直想除掉刘备，如今可借袁术的手除掉他。”吕布说：“并非如此，袁术如果占据了小沛，就会联合北面泰山一带的部队，我们就会被袁术所包围，我不能不去救刘备啊。”于是领步兵千人、骑兵二百，飞速赶往小沛。纪灵等人听说吕布前来援救刘备，只好收兵，不敢轻举妄动。吕布在离小沛西南一里的地方扎下营寨，派卫士去请纪灵等将领，纪灵等人也请吕布一起饮酒。吕布对纪灵等人说：“玄德，是我吕布的贤弟。如今他被诸位所围，我特意赶来救他。我吕布生性不爱看别人互相争斗，只喜欢替别人解除纷争。”吕布命门候在营门中竖起一支戟，说：“诸位看我射戟上的小支，如一发射中，诸君当立即停止进攻，离开这里，如射不中，那你们就留下与刘备决一死战。”他引弓向戟射出一箭，正好中了小支。诸将大为震惊，夸赞说：“将军您真是有天神般的威力呀！”第二天，吕布又与诸将欢会宴饮，然后各自回兵。

后来，吕布见曹操势力又有所发展，便又出兵攻打刘备，刘备失败后归附了曹操。曹操任命刘备为豫州牧，给足刘备粮草，让刘备屯扎在小沛。

建安三年（198年），在曹操南征张绣时，吕布也没闲着，他派中郎将高顺和大将张辽进攻刘备，曹操在得知消息后，立即派夏侯惇去支援，夏侯惇急功近利，被高顺和张辽大军大败，慌忙逃回许都，刘备逃到梁地。

建安三年七月，曹操攻打完张绣返回许都，此时的袁术也已经一蹶不振，便考虑率军东征吕布，九月，曹操大军与刘备会合。十月，曹操大军进抵吕布驻地彭城，此时，中途背叛曹操的陈宫向吕布献计说：“我们应该趁着敌军远道而来疲惫之际，给他们当头一击，这样更容易取得胜利。”吕布并不同意：“不如他们主动攻击，在泗水的时候我们再袭击。”可是他没想到曹操部队的实力，曹操竟然强渡了泗水，接着打下了彭城，吕布毫无招架之力，不得不退守到下邳。

那么，陈宫为何要背叛曹操呢？

第一个原因是，曹操因陈留名士——前九江太守边让等人出言讽刺，大兴杀戮，诛杀了不少当时被认为是贵族士大夫的名士。《三国志·魏书·吕布传》注引《鱼氏典略》曰：“陈宫字公台，东郡人也。刚直烈壮，少与海内知名之士皆相连结。及天下乱，始随太祖，后自疑，乃从吕布，为布画策。”陈宫性格刚烈，又好结交名士。曹操杀了这么多同道中人，陈宫在为自己脑袋担忧的同时，难免有兔死狐伤之感，为反曹埋下怨恨的前因。

第二个原因是，曹操因父亲之死，迁怒徐州民众，屠杀了无数无辜百姓。曹操先杀不少兖州名士大夫于先，又屠杀徐州无辜百姓于后。“凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流。”是多么惨烈的场面，有点良知的人，都会为之流泪，不要说徐州百姓是无辜的，其中还有不少董卓、李傕等人乱两京时，中原及关中流移徐州的士民，在这里都多被曹兵**、残杀。

以陈宫刚直的性格，虽与曹操交厚信任。却不得不走上了另一条道路：反曹。

在陈宫眼中，曹操虽然是个知遇自己的长官，但却是个杀人魔王，所以陈宫联合了张超、张邈、吕布，一起反对了曹操：

《三国志·魏书·吕布（张邈）传》：“兴平元年，太祖复征谦，邈弟超，与太祖将陈宫、从事中郎许汜、王楷共谋叛太祖。……邈从之。太祖初使宫将兵留屯东郡，遂以其众东迎布为兖州牧，据濮阳。郡县皆应，唯鄄城、东阿、范为太祖守。”

曹操统治下的兖州，只有曹操亲信夏侯惇、荀彧、程昱三人把守的三个城没有背叛曹操，其他人都背叛了曹操，可见曹操征徐州进行大屠杀，是非常之不得民心的。直接引起他们背叛的，也是曹操大屠杀无辜平民的举动。陈宫虽然背叛了曹操，其实陈、曹二人还是惺惺相惜的，只是对人生的见解不同，只是为了人生观的不同，而走向了不可能再合在一起的两条路。

话说，当吕布退到下邳时，广陵太守陈登也起兵配合曹操，曹操让陈登打前锋，曹操一路猛攻到下邳城下，吕布多次迎敌，都被曹军打败，他只好退回城内，做好防御措施，曹操见下邳城坚固，难以攻下，便一直用书信劝吕布投降，吕布看到信原本选择投降，但是陈宫反对说：“曹操远来，势必不能停留过久。将军如果率领步、骑兵屯驻城外，由我率领剩下的军队在内守城，如果曹军进攻将军，我就领兵攻击他们的后背；如果曹军攻城，则将军在外援救。不过一个月，曹军粮食吃光，我们再行反击，可以破敌。”这吕布刚开始还同意。但他的妻子告诉他：“陈宫、高顺素来不和，将军出城之后，他们不会同心协力，如果出现差错，将军又该怎么办？况且，过去曹操十分厚待陈宫，他竟能舍弃曹操投归我们，现在将军待陈宫并没有超过曹操，却要把城池和妻子都交给他，自己一人迎敌，万一情况有变，我还能做将军的妻子吗？”听了妻子的话，吕布又改了主意。

接着，吕布偷偷派遣部下官员许汜、王楷向袁术求救。袁术说：“吕布不把女儿给我送来，理应失败，为什么又来找我？”许汜、王楷说：“您现在不救吕布，是自取败亡。吕布一破，您也就要破了。”袁术于是整顿动员军队，声援吕布。吕布担心袁术因为自己不送女儿而不发兵救援，就用丝绵将女儿身体裹住，绑到马上，乘夜亲自送女儿出城，与曹操守兵相遇。曹军弓弩齐发，吕布不能通过，只得又退回城中。

河内太守张杨素与吕布友善，打算出兵相救，力不能支，于是出兵东市，遥为之势。十一月，张杨部将杨丑杀张杨呼应曹操，但旋即为眭固所杀，眭固打算率领张杨的余部向北与袁绍联合。

曹操挖掘壕沟包围下邳城。但很久未能攻克，兵士十分疲惫，他打算撤军。荀攸、郭嘉说：“吕布有勇无谋，现在连战连败，锐气已衰。三军完全要看主将的情况，主将锐气一衰，则三军半志全消。陈宫虽有智谋，但机变不够。现在应该乘吕布锐气未复，陈宫智谋未定的时机，发动猛攻，可以消灭吕布。”于是，曹军开凿沟渠，引沂水、泗水来灌城。又过了一个月，吕布更加困窘，登上城头对曹军士兵说：“你们不要这样逼迫我，我要向明公自首。”陈宫制止说：“曹操不过是个逆贼，怎么配称明公！我们现在投降，就好像用鸡蛋去敲石头，岂能保住性命！”

此时，吕布部将侯成请一人照顾他十五匹马，但那人却带着马逃走，打算归降刘备。侯成于是自己追还，马匹失而复得。众将于是合资送礼祝贺侯成，侯成也准备酒和肉庆祝，并在吃以前先送给吕布。但吕布大怒：“我下令禁酒但你却造酒，想以酒醉对我有所图谋吧！”侯成既忿恨又畏惧，于十二月就与宋宪和魏续等人生擒陈宫和高顺，率领部众向曹操投降。吕布见此，领麾下登上白门楼，见曹军围困逼切，因而命令身边部下取其首级送给曹操，但部下都不忍心，吕布于是下城投降。

吕布投降后被缚见曹操，吕布见曹操后便自诩能率骑兵为他效命，帮曹操平定天下。曹操听后略有心动，命人将缚绳解松一点。但一旁的刘备立即劝阻，并以吕布曾效力丁原和董卓，但最终二人都被吕布所杀的事说明吕布不可信，曹操点头赞同。曹操又向曾为自己属下的陈宫劝降，陈宫坚决不从，请求立即受刑，曹操忍不住落泪，从此悉心照顾陈宫的母亲和妻儿。其后曹操将陈宫和吕布及高顺都缢杀，并传首许昌。

曹操收降了吕布属下的张辽、陈登父子等人，又招降了原本依附吕布的臧霸、孙观、吴敦、尹礼和昌豨等当地势力，并将沿海数郡交给他们管理，稳定了徐州。

吕布被杀后，曹操消灭了吕布的势力，掌控了徐州，并免除了后顾之忧。虽然次年刘备在徐州叛变，但被曹操快速平定。此役解除了徐州对曹操根据地兖、豫二州的威胁，使曹操能专心迎击于建安五年（200年）发动官渡之战的袁绍，为曹操在战役中取胜奠定了基础。