战乱频繁，给人民造成的直接后果就是民不聊生，山东、河北地区本来就已发展到百万之众的青州黄巾军和河北黑山军，更是迅猛地发展起来。

191年秋，以于毒、五鹿、李大目、白绕、眭固等为首的黑山农民军，开始以迅雷之势，向冀州的中心地带邺城推进，并随时可能渡过黄河进攻兖州，而同时，青州的黄巾军渡黄河向北，两支军队的人数可达百万，一旦顺利会师，将会对整个黄河流域乃至中华大地的政治局势起到决定性的影响，此时，各地的豪强们也放下了内部矛盾，开始联合抗击农民军。

面对这种情况，袁绍产生了两种想法：一是要用围追堵截的方式来阻止两支农民军会师，但同时又想利用这一时机将自己的势力扩充到兖州，让青、兖、冀三州形成三角阵势，进而全面掌控整个黄河中下游地区。

初平三年（192年），黑山军攻打兖州。兖州太守王肱凭城力战，却难以抵挡，弃城而逃。黑山军人多势众，攻势凌厉，对冀州形成了威胁。曹操意识到机会来了，向袁绍提出亲自带兵平叛，以此扫除威胁冀州的隐患。而袁绍刚坐上冀州牧的位子，一来害怕黑山军和黄巾军袭扰冀州，二来想借势在邻居家按上一个钉子。两人各怀目的，一拍即合，曹操顺理成章地可以在黄河南岸大展拳脚了。

曹操率领曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊等人，进驻兖州东郡。很快，黑山军白绕部攻占郡治濮阳，曹操利用地形，适时出击，将其击败，夺回濮阳。袁绍闻讯大喜，直接任命曹操为东郡太守。曹操虽取得首胜，但他在兵力和局势上均处于弱势，将面临黑山军和黄巾军的双重考验。

初平三年（192年）春季，曹操屯军顿丘（今河北清丰），黑山军首领于毒乘机进攻东武阳，曹操收到情报后，并不是派兵援助东武阳，而是率军直指黑山军的基地西山，对于曹操的这一决定，将领们都感到诧异，曹操说：“于毒知道我攻击他的老巢，一定会赶来救援，那东武阳的包围自然解除，如果他不回来支援，那我们就继续攻占他的基地，于毒就更不能动摇东武阳了。”于毒收到情报后，果然往回撤退，而在撤退的途中遭到曹操大军的狙击，于毒大败，曹操更进一步，抵达内黄（今河南内黄），再大破黑山军眭固部众以及南匈奴流亡单于栾提于扶罗一部，东郡才得以保留。

曹操在东郡的几次战役中崭露头角，让很多谋士看到了他的才能，一时间，不少谋士投到他的麾下，其中就有荀彧、李典、典韦。

荀彧（163—212年），字文若，颍川颍阴（今河南许昌）人。东汉末年政治家、战略家。

荀彧出身颍川荀氏，荀子之后。其祖父荀淑知名当世，号为神君。荀淑有八子，号称八龙。荀彧的父亲荀绲曾任济南相，叔父荀爽曾任司空。荀绲忌惮宦官，于是让荀彧娶中常侍唐衡的女儿为妻。因为荀彧年少时有才名，才得以免于别人的讥议。后来南阳名士何颙见到荀彧，大为惊异，说道：“这是王佐之才啊！”

永汉元年（189年），被举孝廉，任守宫令（掌管皇帝的笔、墨、纸张等物品）。九月，董卓废少帝刘辩，立献帝刘协。十一月，董卓自为相国，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿。

荀彧弃官归乡，对父老说：“颍川是四战之地，如果天下有变，那就会经常受到侵略，应该早离去，不能久留。”但乡人们多怀恋故土，不愿离去。当时的冀州牧韩馥派人接荀彧，却无人相随。荀彧只得独自将宗族迁至冀州避难。

到冀州后，冀州已为袁绍所得，袁绍见荀彧来，待之为上宾。荀彧弟荀谌和同郡辛评、郭图都在袁绍手下。荀彧却认为袁绍最终不能成大事。

初平二年（191年），荀彧离开袁绍投奔曹操。曹操见荀彧来投，大悦，说：“这是我的子房啊！”于是任荀彧为别部司马，荀彧时年二十九岁。

曹操慧眼识英才，在以后曹操的统一大业中，荀彧是不可或缺的谋臣和功臣。

李典，字曼成。山阳郡钜野县（今山东巨野）人。

李典自幼好学，不乐兵事，起初治民，后来从军。曹操为东郡太后后，李典跟随其父李乾投到曹操麾下，后成为曹操手下一员大将。

典韦，陈留己吾（今河南商丘市宁陵县己吾城村）人。

典韦相貌魁梧，膂力过人。本属张邈，曾单手举起牙门旗。

初平年间，凉州董卓祸乱朝野，陈留太守张邈与曹操举义组成反董联盟军，征典韦为军士，隶属于司马赵宠。军队的牙门旗又长又大，没人能举得动，典韦一只手就把它举了起来。赵宠对他的才干和力气很是惊讶。

兴平年间，张邈与曹操决裂，并伺机偷袭曹操。典韦转投曹操，隶属于夏侯惇，随夏侯惇四处征战，数次杀敌有功，被拜为司马。

典韦武艺卓越，被史学家潘眉评价为：雄武壮烈，不在张辽、许褚之下。

在中平五年（188年），青州、徐州又出现了大规模的黄巾起义军；在初平二年（191年），青州黄巾北上与公孙瓒相遇，结果被击溃；在初平三年（192年），青州黄巾向西进入兖州。青州黄巾军如此频繁活动的根本在于与冀州、并州之间活动的黑山军汇合。黑山军号称“百万”，青州黄巾也号称“百万”，也许这两个数字有夸张之嫌，但足以说明两股势力不容小觑。

此时袁绍已经雄踞冀州，袁绍明白，如果青州黄巾真的与黑山军汇合，那么对自己来说应该是一个不小的威胁。为了缓和这种威胁，其将渤海郡交给公孙瓒，这一举动看似懦弱，其实是让公孙瓒帮助自己抵挡黄巾军向黑山军所在的太行山脉行进的趋势，结果公孙瓒真的与青州黄巾撞在一起，客观上帮助了袁绍。

袁绍和公孙瓒相持的时候，刘岱曾经在二者之间犹豫不决，最后听从程昱的建议选择了袁绍。换言之，袁绍和刘岱是同盟的关系。青州黄巾进入兖州，兖州刺史刘岱不听济北相鲍信的建议，贸然出兵讨伐黄巾军，结果兵败战死。兖州无主，秩序混乱。兖州城随时可能被黄巾军攻破而生灵涂炭。

刘岱贸然出兵的原因，可能有轻敌的主观心态，也可能是为了阻止青州黄巾进入冀州，与黑山军汇合对抗袁绍，使袁绍陷入腹背受敌的局面。

可惜刘岱没能够阻止青州黄巾，自己也死于乱兵之中，东郡太守曹操（王肱对黑山军不利，曹操取代了他的位置）进入兖州，消灭了青州黄巾，并以此为基业逐渐成为北方的霸主。在曹操战胜黄巾军的过程中，谋士陈宫起到了不小的作用。

陈宫，字公台，是吕布帐下首席谋士。足智多谋，为人性格刚直烈壮，年少之时和海内名士多有交往。天下大乱之时，陈宫投靠曹操，成为其心腹。

袁绍当时正与公孙瓒争斗，为了稳固后方，派遣曹操进入兖州东郡地区，对付黑山军和黄巾军。结果曹操表现出极强的军事才能，主动出击黑山军和黄巾军，连战连捷，一举击溃盘踞东郡的黑山军和黄巾军，使得常年受黑山军和黄巾军袭扰的东郡得以安宁。

唯有曹操能够打败黄巾军，保护兖州百姓。怀着这个想法，陈宫主动找到曹操说：“刺史刘岱战死，兖州现在没有主持军政大事的人了。我们和朝廷的联系又断绝了，我请求替你出马说服兖州的官吏，迎请主公做兖州牧。利用兖州的人力物力作为资本进而图谋天下，这是成就霸王问鼎中原的伟业啊！”

之后，陈宫真的游说兖州的别驾、治中说：“现在天下分裂、群雄割据，而我们兖州现在没有能够主持大事的人。东郡太守曹操，是治理国家的人才，如果迎他作为兖州牧，一定可以让兖州百姓安宁。”鲍信等人对陈宫的建议表示赞同。

于是曹操成为兖州牧，有了自己的根据地。从此把陈宫视为心腹。曹操能够执掌兖州，是陈宫的谋划。这个时候的陈宫，对曹操是很佩服的，所以尽心尽力地辅佐曹操。

兖州东接青州、徐州，西连豫州，北通冀州、幽州，南下江淮，属下有陈留、东郡、东平、任城、泰山、济北、山阳、济阴八个郡，辖区包括今山东西南部、河南东部的广大地区。

曹操不仅得到了兖州这块地盘和军队，更得到了有名的谋士程昱。

程昱是曹操麾下最为出色的五大谋士之一，程昱是兖州东郡人，刘岱任兖州刺史时曾征召程昱被程昱婉拒，等到刘岱死后曹操入主兖州再次征辟程昱时，程昱却一口答应，程昱将行之时，他的乡人十分疑惑，说他：“怎么你前后的行为如此相背？”程昱却只笑而不应。程昱初至之时，曹操便跟他谈论大事，十分高兴，以程昱为寿张令。

曹操占据兖州，是他势力发展的重要一步，从此，他以兖州为大后方根据地，相机而动，而当下最重要的事就是对付青州的黄巾军。

对于青州的黄巾军，曹操是十分重视的，因为这关系到他能否在兖州站稳脚跟，在与鲍信商谈此事时，他分析，黄巾军虽然号称百万大军，但其中老少妇孺占大多数，真正擅长杀敌的不到十万，而且这些士兵缺乏组织性和纪律性，作战能力不强，虽然己方军队人数少，但经过系统性的军事训练，个个精兵强将，因此，曹操对这一战很有信心。

四月时，曹操和鲍信率军东下迎击，在寿张附近就与黄巾军碰面，两军对垒，黄巾军的表现完全出乎曹操的预料，这些黄巾军战斗能力很强，几个回合后，曹军伤亡不少，曹操认为不能硬拼，所以下令收兵、再做打算。

经过仔细分析和考虑，曹操决定采取突然袭击的方式。寿张城处于济水和汶水附近，有个很开阔的平原，黄巾军就在无盐与寿张之间的平原上安营扎寨。对于黄巾军的分析，曹操也只是大致判断，要了解他们的具体情况，还是应该亲自去敌军阵地上观察，于是，他决定与鲍信以及一部分骑兵深入敌军内部，可以说，这是一种极为危险的行动。

当他们行至汶水时被敌军发现了，黄巾军随即赶来，曹操和鲍信只好匆忙应战，但敌众我寡，作战不利，情势危急下，鲍信安排一众骑兵护卫曹操离开，而自己则带剩下的骑兵浴血奋战，曹操顺利逃出，而鲍信却战死沙场，时年四十一岁，鲍信是曹操的至交好友，鲍信的死让曹操十分痛心。

曹操认为黄巾军得胜后骄傲轻敌，一定会放松戒备，于是，他亲自领兵进击，发挥骑兵的优势与敌人展开一战，这是黄巾军遇到的最为激烈的战斗，他们逐渐失去战斗能力，曹军趁势用骑兵突袭，黄巾军大败。

这场战役以后，双方实力发生变化，也都在考虑以后的策略。对于曹操来说，老百姓都是“官逼民反”、没了活路才铤而走险的，他不能对这些老百姓赶尽杀绝，并且，百姓是杀不完的，即便是一时用武力将他们驱赶走，百姓在无法生存时还是会卷土重来，于是曹操决定采用两种手段结合的方法，一方面用武力继续镇压，另一方面用安抚的方式。从黄巾军方面来说，他们常年饱受战斗之苦，且当下实力也无法和曹军正面战斗。在这些黄巾军中，有些是青州济南人，他们对曹操在济南的为人处世有些了解，在他们看来，曹操并非那些胡作非为的贪官污吏，曹操能打击地主豪强、能体恤百姓疾苦，并不是百姓的敌人，因此，他们也劝曹操能收兵，随后，曹操向黄巾军发出了劝降书，但黄巾军没有接受，曹操便发动进攻，对其施加压力。

这年寒冬十二月，黄巾军才抵达济北，天气寒冷，军队补给供应不上，此时，曹操再次督促黄巾军投降。谈判后，黄巾军数十万人降曹，曹操决定既往不咎，并对这一支军队进行改编。《三国志·魏书·武帝纪》中有：“青州黄巾众百万入兖州……信乃与州吏万潜等至东郡迎太祖领兖州牧……追黄巾至济北。乞降。冬，受降卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者，号为青州兵。”

曹操从黄巾军中挑出三十多万精壮之士将其改编为军队并称为“青州兵”。对于原黄巾军之中的那些老弱病残缺乏作战能力的，曹操将他们安排在乡间从事生产。

从此，曹操不仅有了兖州这一根据地，还掌握了一支庞大的军队，他从镇压黄巾军起义中扩大了自己的军事和政治实力，这为他以后统一北方奠定了坚实的基础。