中平六年（189年）四月，汉灵帝刘宏病逝于南宫嘉德殿，逝后第三天，皇子刘辩登基，年仅十四岁，其母何皇后被尊为皇太后，何太后把持朝政，大赦天下，改年号为光熹，封九岁的皇弟刘协为“渤海王”，擢升后将军袁隗（袁绍的叔叔）为皇家师傅太傅，与何皇后的兄长大将军何进共同主管朝廷大事。另一方面，灵帝在病危时，又托孤给宦官、上军校尉蹇硕。

蹇硕与何进素来是仇敌，蹇硕想杀了何进，再拥立刘协登基，但没想到计划提前败露未成，何进既掌握大权，且洞悉了蹇硕的阴谋后，伺机报复蹇硕，想乘机铲除宦官的势力，蹇硕也想到何进不会就此罢休，准备先下手为强，所以联系几个宦官密谋诛杀何进，谁料这些宦官将此事告知了何进，蹇硕被何进杀死。

中平六年秋天，刘辩改封皇弟刘协为陈留王，中军校尉袁绍再次向何进建议全部铲除宦官，何进将此事告知了何太后，但是遭到何太后的反对，何进一时没有了主意，而袁绍看到左右摇摆的何进，便提议率军向京师进发，同时威胁何太后，此建议被何进采纳，准备实施行动。

此时，任典军校尉的曹操听到消息后，说：“自古以来，各朝各代，宦官皆存在，是不可能灭绝的，问题在于君王不可太过宠信他们，更不要让大权旁落到他们手里，既然要惩治他们，只需要惩治元凶，交给一个军法官就可以了，何必劳师动众，将地方军队召集起来威胁朝廷呢？一旦走漏了风声，行动肯定要失败。”

于是，何进命董卓率军直逼京师。

董卓，何许人也？

董卓字仲颖，凉州陇西临洮（今甘肃岷县）人，东汉末年军阀和权臣。董卓生性凶残，狡诈无情，贪得无厌。

朝中大臣纷纷劝说不要让董卓进京，何进不听，董卓要进京的消息很快传入宫中，在宦官中引发一阵恐慌，以张让、段煨为首的宦官决定先下手为强，八月二十五日，何进在进宫见了何太后返回以后，张让等人骗他重新入宫，就在嘉德殿斩杀了何进，随即关闭了宫门，袁绍、袁术等得到消息，率军杀入宫中，张让、段煨等被困于宫中，无奈只好裹胁皇帝刘辩和刘协逃出谷门（位于洛阳正北），逃向北方。

当他们刚刚到达北邙山时，就遇到了董卓，那时董卓带领着三千铁骑前来救驾。皇帝刘辩看到董卓杀气腾腾地赶来，立刻就吓得浑身发抖，双腿忍不住地颤抖，一句话都说不出来。而留在身边的太监和文官们看到董卓更是一句话都不敢说，要知道，董卓的残暴早已是人尽皆知的事，只要稍微让他不满意，就会招来杀身之祸，就在这个时候，比刘辩还小的刘协站了出来，他虽然比刘辩年龄小，但是却十分淡定，从容地叙述了整个事情的经过。由此，董卓知道了刘协是由董太后养大的，而董卓与董太后又是同一族的，他看到刘协并不惧怕自己，自然非常喜欢刘协，同时也希望刘协能够当上皇帝。

董卓进京后第一件事就是废杀汉少帝。公元189年9月25日汉少帝回到洛阳。三天之后，董卓就宣布废掉汉少帝，改立汉少帝的弟弟刘协为皇帝，就是历史上大名鼎鼎的东汉最后一个皇帝汉献帝。

当然，董卓不会仅仅因为皇帝愚笨就废掉皇帝，董卓为什么要废掉汉少帝呢？一个重要的原因是当时汉少帝的母亲何太后还在世，早晚会成为董卓的心腹大患。而汉献帝则不一样，汉献帝刘协出生没多久，其母就被何太后毒死，汉灵帝也已病逝，刘协孤苦伶仃，无依无靠，也没有可以依仗的权臣。九岁的皇帝汉献帝即位后，董卓可以轻而易举地控制朝廷，这才是董卓废立皇帝的真正原因。董卓不仅废了汉少帝，不久之后，还派遣部下（李儒）毒杀了汉少帝和何太后。至此，九岁的汉献帝在世上真的是一个亲人也没有了。

董卓进京后烧杀抢掠、**妇女，军纪**然无存，董卓不仅对活人残暴，甚至连死人也不放过，《后汉书》记载，董卓派遣吕布盗挖陵墓，把洛阳附近上至皇帝，下至达官贵人的陵墓全给挖了，把陪葬的金银财宝纳为己有。但董卓到洛阳时兵力单薄，人数不过三千，此时，他想拉拢曹操扩充实力，为此，他曾经任命曹操为骁骑校尉，但曹操看到了董卓的残酷暴行，知道董卓注定要失败，于是，任职后不久，就弃职逃离了洛阳。“卓表太祖为骁骑校尉，欲与计事。太祖乃变易姓名，间行东归。”

与此同时逃离京城的，还有袁绍，袁术也恐惧董卓，弃职去了南阳。

第二天一大早，董卓听说曹操已逃，气急败坏，立即派兵追捕，同时发出通缉令，严密搜寻曹操的下落。

曹操逃出洛阳返回家乡的路上，发生了两件事，一直被后世谈论。

第一件事是，曹操在逃出洛阳后，董卓到处捉拿曹操，到了成皋途（今河南荥阳汜水镇）中被陈宫所救，二人共同来到吕伯奢家，吕伯奢吩咐家人杀猪款待二人，自己前往西村买酒，但曹操却误以为吕家的磨刀声是要杀死自己，于是尽杀吕氏一家八口。离开吕家后遇见买酒归来的吕伯奢，曹操因担心吕伯奢告发自己，于是挥剑砍死吕伯奢；陈宫因此责备曹操大不义，曹操却回答“宁教我负天下人，休教天下人负我”。陈宫因此认定曹操是不义之人，于是离他而去。

第二件事是，曹操从成皋出来，经过中牟，境内的一个亭长发现了形迹可疑的曹操，便将他扣押起来，送到了中牟县的县衙，此时，董卓的通缉令已经到达了县衙，但是县令未曾想到抓来的这个人就是曹操，而人事官（功曹）知道此人就是曹操，不过他认为此时天下已经大乱，何必再杀一个英雄豪杰，于是向县令说了情，将曹操放了。

侥幸得以逃脱后，曹操向自己的家乡谯县赶去，这年十月份，他又从自己的家乡来到了陈留郡。

陈留郡隶属兖州，为什么曹操会来陈留郡呢？其实，这件事上曹操是有长远打算的，陈留在当时已经是经济富庶的大郡，此地土地肥沃、人口众多，而太守张邈与曹操是好友，而兖州刺史刘岱，又是士大夫集团中反对董卓的突出人物，因此，在得到曹操到了陈留郡的消息后，便允许他在此地招兵买马。

其实，曹家也有一部分产业就在兖州，曹操为了招兵买马，将自己的家业拿了出来，他还在附近的郡县招募义士，竖起招兵白旗，在上面写着“忠义”二字，前来应招的人络绎不绝，其中的代表人物是谯县的族兄弟曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊。

曹仁，字子孝，曹操从弟，陈穆侯曹炽之子。东汉末年，天下大乱，曹仁暗自结集上千青年，游**在淮河、泗水之间，而后曹操在陈留起事，他便和曹洪一起投奔到曹操麾下。

夏侯惇，西汉太仆夏侯婴之后，夏侯渊族兄。他勇猛善战，十四岁时有人羞辱其师，他便将那人杀死。曹操举兵讨伐黄巾军时，夏侯惇随曹操征讨，担任裨将。

初平元年（190年），讨董卓联军组成后，曹操担任奋武将军，任命夏侯惇为司马，跟随曹操到扬州募兵。曹操建立势力后，派夏侯惇屯白马，不久又升他为折冲校尉，兼任东郡太守。

夏侯渊是西汉太仆夏侯婴之后，他的夫人为曹操之妻妹。曹操在家乡受某案件的牵连，夏侯渊代其承担。曹操又设法营救，才使他得以免祸。当时兖、豫大乱，夏侯渊因为饥乏，舍弃了幼子，而养活亡弟孤女。中平六年（189年）十二月，曹操在陈留起兵，夏侯渊以别部司马、骑都尉职追随曹操。

除此之外，还有曹操的侄儿曹休、曹真。

曹休是曹操的族子、曹洪的亲侄。曹休的祖父曹鼎历任河间相、吴郡太守、尚书令。当时天下大乱，曹氏宗族各个散去，离开乡里。曹休十余岁时丧父，他独自与一门客抬着父亲灵柩，临时租借了一块坟地将父亲安葬。然后带着母亲，渡江到吴地避难，被吴郡太守收留。曹休在太守官邸里，见到壁上挂着昔日太守即其祖父曹鼎的画像，遂下榻拜于地上涕泣不已，当时同坐的人都对曹休感到赞许和惋惜。

中平六年（189年），曹操在兖州举义兵讨伐董卓，曹休于是变易姓名从千里之外的吴地途经荆州北归中原，见到曹操。曹操当时对左右的人说：“这是我们家的千里马啊（本意只是戏称曹休能够辗转行走千里来归，如同能行走千里的马驹）。”于是让他与曹丕共同食住，待若亲子。后来曹休经常跟随曹操四处征伐，曾在“天下骁锐”的虎豹骑中担任宿卫之职。

再有曹真，是曹操的养子。据《三国志》记载，曹操起兵讨伐董卓时，曹真之父秦邵为曹操招募兵马，后为豫州牧黄琬所杀害，曹操哀曹真少孤，于是收养了丧父的曹真。但另据裴松之注引《魏略》的记载，曹真本姓秦，其父秦邵素来与曹操相善。兴平末年，袁术部曲与曹操在豫州交战，曹操一次外出侦察时，遭遇袁术部曲追杀，幸得曹真之父冒名顶替，袁术部曲误以为他就是曹操，遂杀之而去，使曹操躲过一劫。曹操想到秦邵恩德，因此收养曹真，变易其姓，才转姓曹。两种说法莫衷一是。

曹操收养曹真后，让他与曹丕等一起生活。曹真力大勇猛，有一次射猎时被虎在后面追逐，曹真回马射虎，虎应声而倒。曹操欣赏他的鸷勇，让他率领虎豹骑。曹真成功讨伐了灵丘的贼寇，被封为灵寿亭侯。

此外，还有族外人来投归，最著名的就是东郡卫国（今山东范县西）人乐进，乐进出生于阳平郡卫国，三国志载其：“容貌短小，有胆烈而从太祖，为帐下吏。”

初平元年（190年），曹操因兵少，亲自去扬州募兵。乐进则被遣回所属的阳平郡募兵，募得千多人，后来与曹操在河内会合，升任为军假司马、陷陈都尉。

自此，曹操募集到了一支几千人的武装力量，有了与董卓抗衡的资本，曹操也正式登上了东汉群雄割据的舞台。