第一节 合伙企业法

一、合伙企业法概述

（一）合伙企业的概念

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业在构造上分为内部关系和外部关系。出资人内部是契约式关系，全体合伙人应在协商一致的基础上，以书面形式订立合伙协议，合伙人按照合伙协议享有权利、履行义务。就合伙企业与第三人外部关系而言，全体合伙人作为整体与第三人发生法律关系。

合伙企业的法律特征是：（1）须有两个以上的合伙人，合伙人可以是自然人、法人或其他组织；（2）合伙人共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，构成融出资、收益、风险为一体的利益共同体；（3）合伙企业成立的法律基础是合伙协议;（4）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）确定了两种合伙企业类型，即普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》还规定了一种特殊的普通合伙企业，即采用合伙制的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如律师事务所、审计师事务所、诊所等。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

知识链接

合伙企业中的无限连带责任

无限连带责任是指每个合伙人对于合伙债务都负有全部清偿的义务，而合伙的债权人也有权向合伙人中的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。无限连带责任主要表现在以下两个方面：一是连带责任，它是一种多数主体责任，即与债权人相对应的债务人在数量上为两个以上，在此特指两个以上的合伙人，即每一个合伙人都有义务清偿合伙企业的全部债务；二是无限责任，即合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金清偿，不足时以自己所有的个人财产对债权人承担责任。合伙企业中各合伙人的无限连带责任是补充性质的无限连带责任，即当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由各合伙人负无限连带清偿责任。

（二）合伙企业法的概念及其立法概况

合伙企业法是调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总和。该法旨在规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。

《合伙企业法》在1997年2月23日由第八届全国人大常委会第二十四次会议通过，自1997年8月1日起实施。该法于2006年8月27日经第十届全国人民代表大会第二十三次会议进行了修订，并于2007年6月1日起施行。

二、普通合伙企业

（一）合伙企业的设立

1.普通合伙企业的设立条件

（1）有2个以上合伙人。合伙人可以是自然人、法人或其他经济组织。当合伙人为自然人时，必须具有完全民事行为能力。

案例分析

甲是某机关的领导，厨艺水平高超，在工作之余想与朋友一起合伙办一餐饮企业。甲的朋友系某中学校长，为给学校创收，也想以学校的名义入伙。各合伙人对该企业均承担无限责任。

解析：《合伙企业法》明确规定，法律、行政法规规定禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如国家公务员、党政机关领导干部、人民警察、法官、检察官、商业银行工作人员等。国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此甲为机关干部，不能成为合伙企业的合伙人。学校是公益性的事业单位，不能成为普通合伙人，只能成为有限合伙人。

（2）有书面合伙协议。合伙协议又称为合伙合同，它是成立合伙企业的基本文件。合伙协议必须采用书面形式，并载明以下内容：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付的期限；利润分配和亏损负担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议的解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，承担义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人的出资方式有货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应按合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”或“特殊普通合伙”等字样。

（5）法律、行政法规规定的其他条件。

2.普通合伙企业的设立程序

普通合伙企业的设立程序包括合伙人订立合伙协议、合伙人缴付出资、申请合伙企业设立登记、企业机关予以登记、发给营业执照等步骤。

申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交以下文件：（1）全体合伙人签署的设立登记申请书；（2）全体合伙人的身份证明；（3）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；（4）书面合伙协议；（5）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；（6）主要经营场所证明；（7）国务院工商行政管理部门规定应提交的其他文件。

申请人提交的登记申请材料齐全，符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照；不能当场登记的，企业登记机关应自收到申请人提交的所需文件之日起30日内，做出核准登记或不予登记的决定。合伙企业的营业执照签发日期为合伙企业的成立日期。

（二）合伙企业的财产

1.合伙企业财产的范围

（1）合伙人的出资。

（2）以合伙企业名义取得的收益，依法取得的其他财产，包括合伙企业的营业利润、投资净收益、营业外收支净额等。

2.合伙企业财产的性质

（1）合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用。合伙人对合伙企业财产权益的表现形式仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。

（2）合伙人的财产份额是一种抽象的权利，合伙人不能对其份额进行任意处分。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，法律另有规定的除外。

（3）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（4）合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收的规定，由合伙人分别缴纳所得税。

3.合伙企业财产的转让

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分份额时，应当遵守如下规定：（1）除合伙协议另有约定的外，须经其他合伙人一致同意。（2）在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，合伙协议另有约定的除外。（3）依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的人，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

（三）合伙企业的事务执行

合伙企业的事务执行是指为了实现合伙企业的目的而进行的业务活动。合伙企业事务的执行涉及合伙事务的决策、具体执行和监督管理等多个方面。

1.合伙企业事务执行的形式

各合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。实践中，合伙人执行合伙企业事务主要有两种形式：一种是由全体合伙人共同执行合伙事务；另一种是按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。经全体合伙人一致同意，合伙企业也可以聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务，超越授权范围履行职务，或者在履行职务的过程中因为故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

（1）合伙人在执行合伙事务中的权利。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行，如果发生争议应按照合伙协议约定的表决办法办理，未约定的经合伙人按照半数通过的表决办法办理。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（2）合伙人在执行合伙事务中的义务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

3.合伙事务执行的决议办法

合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

除合伙协议另有约定的外，合伙企业的下列事项应当在经全体合伙人的一致同意的情况下发生：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围和主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产；（5）以合伙企业的名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4.合伙企业的利润分配与亏损分担

合伙企业的利润分配、亏损分担按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的由合伙人协商决定；协商不成的由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

（四）合伙企业与第三人的关系

执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。如果合伙企业对合伙人对外代表企业的权利加以限制，但这种限制并不被第三人所知，则合伙企业及其合伙人对与其交易的后果必须承担法律责任。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙企业在对外承担了对第三人的责任后，可向超越授权范围的合伙人行使追偿权。

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，其清偿数额超过了其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人进行追偿。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以将其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行将该合伙人在合伙企业中财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应依照法律规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

（五）入伙、退伙

1.入伙

入伙是指新的合伙人加入合伙企业。由于合伙企业的各合伙人承担无限连带责任，新合伙人的个人信用直接影响原来合伙人的利益，因此法律规定，入伙应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任，但入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.退伙

退伙是指合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格。合伙人退伙一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。

（1）自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示退伙。自愿退伙又分为协议退伙和通知退伙两种。

①协议退伙。合伙协议中约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

②通知退伙。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

（2）法定退伙是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙又分为当然退伙和除名两种。

①当然退伙。合伙人有下列情形之一的，选择当然退伙：作为合伙人的自然死亡或被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

②除名。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以做出决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名协议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。

合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后再进行结算。

退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定后可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照法律的规定分担亏损。

案例分析

甲、乙、丙三人均为经营长途客运的专业户，三人商定合伙经营跑运输，每人出资20万元入伙组建普通合伙企业，同时甲提出其业务经理丁善于管理，可以让丁以其管理能力入伙，无须缴纳出资，乙、丙表示同意。三人一致同意由丁作为日常业务负责人。后甲因其他事项提出退伙，并放弃在合伙中的份额，乙、丙、丁表示同意。3天后，丁在运输中撞伤他人，需支付赔偿费60万元，为此引起纠纷。请回答下列问题：（1）丁以其管理能力入伙是否有效？（2）赔偿费60万元应该如何承担？

解析：（1）有效。《合伙企业法》中规定，普通合伙企业的合伙人可以以劳务出资。

（2）由乙、丙、丁承担无限连带责任。退伙人只对合伙期间的债务承担连带责任，因为本案中甲已经退伙，对退伙后产生的债务不承担责任。

3.合伙人财产份额的继承

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（1）继承人不愿成为合伙人；（2）法律规定或者合同约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还给该继承人。

（六）特殊的普通合伙企业

特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构性质的合伙企业，如律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、医生的诊所等。这些服务机构不同于从事一般经营性活动的企业，因为其获利的方式不是参与一般的民事流转活动，而是提供服务，而该服务的提供需要合伙人具备一定的专业知识和专门技能，并且该服务的提供也具有一定的风险性。其特殊之处不仅在于其经营活动的特殊性，更在于其合伙人责任承担方面的特殊性。

1.合伙债务承担

（1）有限责任与无限连带责任相结合

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业背负债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）无限连带责任

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

（3）有过错合伙人的赔偿责任

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

2.执业风险基金

由于特殊的普通合伙企业的执业活动具有一定的风险性，为了保护债权人的利益，《合伙企业法》要求特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理，具体管理办法由国务院规定。

有关特殊的普通合伙企业的其他方面，适用《合伙企业法》关于普通合伙的一般规定。

三、有限合伙企业

有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。有限合伙企业是2006年《合伙企业法》修订后新增加的内容中规定的，针对有限合伙企业的特点，《合伙企业法》做出了相关特殊规定，未做规定的，仍适用关于普通合伙企业的一般规定。

（一）有限合伙企业设立的特殊规定

1.有限合伙企业的人数

有限合伙企业是由2个以上50个以下合伙人设立的，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散，有限合伙企业仅剩普通合伙人的转为普通合伙企业。

2.有限合伙企业的名称

有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。

3.有限合伙企业协议

有限合伙企业的合伙协议除了要符合《合伙企业法》中关于普通合伙企业合伙协议的有关规定外，还应当载明以下事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序。

4.有限合伙人的出资形式及出资义务

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的应当有义务进行补缴，并对其他合伙人承担违约责任。

5.有限合伙企业登记事项

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定

1.有限合伙企业事务的执行人

有限合伙企业是由普通合伙人执行合伙事务的。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

2.有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但是，有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益与以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

如果第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同等的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

3.有限合伙企业的利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定的除外。也就是说，与普通合伙企业不同，有限合伙企业可以在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人。

4.有限合伙人的权利

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，合伙协议另有约定的除外。

（三）有限合伙人财产份额的特殊规定

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出资，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以将其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行将该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

（四）有限合伙人的入伙与退伙的特殊规定

1.入伙

在有限合伙企业成立后，合伙人以外的人可以作为有限合伙人加入合伙企业，成为合伙企业的成员。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2.退伙

有以下情形之一的，选择当然退伙：（1）作为合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照，责令关闭、撤销或者宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

3.资格继承

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

（五）有限合伙人与普通合伙人的相互转变

除合伙协议另有约定的外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经过全体合伙人的一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

知识拓展

有限合伙企业与普通合伙企业和有限责任公司的比较

有限合伙企业与普通合伙企业和有限责任公司相比较具有以下显著特征：（1）在经营管理上，普通合伙企业的合伙人一般均可参与企业的经营管理；有限责任公司的股东有权参与公司的经营管理（含直接参与和间接参与）。而在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。（2）在风险承担上，普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限责任公司的股东对公司债务以其各自的出资额为限承担有限责任。而在有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任之间存在差异，其中有限合伙人对合伙企业的债务以其出资额为限承担责任，普通合伙人则承担无限连带责任。

四、合伙企业的解散与清算

（一）合伙企业的解散

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

（二）合伙企业的清算

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

合伙企业不能清算到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。